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日軍板垣師團佔領濟南、泰安之後，一度為了實現豫北會戰的戰略目的曾以主力三浦支隊西進，先後奪取了肥城、東平、寧陽、汶上等地。/瑤池電子書豫北會戰結束之後，該師團轉向沿膠濟、津埔兩路沿線前進，並在韓復 保全勢力消極抵抗的指導思想下先後攝取淄博、青州、萊蕪、新泰，並前出至津埔路要點曲阜、滋陽（注︰即今兗州）、鄒縣並進一步奪取了運河重鎮濟寧。
有鑒于山東形勢的不斷惡化，早在37年的12月底蘇魯戰區就根據西北總司令部的命令抽調萬福麟第3軍團進入滕縣、臨沂、日照以穩定戰局。此後受到戴季良在38年1月初對抵抗不力的韓復 實施的先捕後殺的嚴厲處置的刺激，第9軍團孫桐萱部以及第3集團軍第55軍曹福林部對日作戰的態度表現了180度的轉折。
已經退到了嘉祥、巨野等運河以西地段的孫桐萱部返身越過運河一舉收復濟寧、汶上，且在滋陽與日軍第5師團所部連日激戰，以五倍于敵的自身傷亡換取了斃俘日軍800余人的戰果。而第55軍也在昌樂至濰縣（濰坊）之間的膠濟路上節節抵抗，一度迫使日軍舉步維艱。再加上前出滕縣的第3集團軍牛元峰第69軍對鄒縣的威脅以及北上蒙陰的何國柱第2騎兵軍之王峰騎兵第4師部對新泰一線的反擊，讓前期僅在山東戰場投入一個師團兵力的日軍疲于奔命，大有處處捉襟見肘的感覺。
在這種情況下，華北日軍重組了其第2軍的所屬。將軍司令部設在濟南的新任第2軍司令官東久禰官 彥王中將遂以第109師團接替第5師團在津埔路上的作戰任務，第5師團除留一部進行整補以外主力轉向膠濟路方向，準備首先擊破曹福林部策應預定在青島實施登陸的日海軍陸戰隊，以就近打通一條新的物資輸入通道。
曹福林第55軍名義上統轄有第102師、第103師和預備第5師等3個師共計35000多的兵力。但此時隸屬該軍的東北軍馮佔海第103師尚且在臨沂以北的沂水配合騎兵第4師攻打蒙陰，而剛剛由騎兵旅擴編的東北軍崔新五預備第5師則剛剛接手日照港的防守任務也不可能開赴膠濟路沿線，至于扼守青島的沈鴻烈也因為擔心日軍的登陸和北線劉桂堂偽軍的進犯而無力支援曹部，由此扼守膠濟路的曹福林部實際上已經是處于孤立無援的境地了。
從曹部的編制上看，第102師是一師兩旅6團的老式編制，兵力總數不過12000余人。雖其部的輕武器還算不錯，輕重機關槍的數目也較充足，還擁有一個令蔣系中央軍眼饞的4門制西北造105公厘重野炮連，然而在人數更多、戰斗力更強、技術裝備更先進的日軍主力常備師團面前根本佔不到上風。而且曹部和當時大部分中**隊的師級單位一樣缺乏足夠的防空能力。因此，當日軍一旦重視起膠濟路的作戰之後第102師立刻陷入了窘境。
1938年2月3日，廣島師團以步兵第9旅團所屬步兵第11聯隊全部、步兵第41聯隊2個大隊、野炮兵第5聯隊3個中隊以及軍屬獨立機關槍第6大隊、野戰重炮兵第2聯隊一部共計8000人組成的國崎支隊，兵鋒直指青島。
曹福林率部苦戰一周，先後在昌樂、符山、濰縣、車留莊、山、丈嶺、蔡家站等鐵路沿線節節抵抗，然而最終還是在日軍的狂轟濫炸之下宣告失利。迫不得已，曹福林部不得不向諸城、五蓮方向轉移，曾經引以為自豪的105公厘重炮也被迫忍痛自行爆破。
2月10日下午，安丘失守，11日下午，高密失守。
鑒于沿著膠濟路高速推進的日軍兵鋒已經出現在自己側後，早已經做好完全準備的沈鴻烈奉命將青島的所有日本紗廠及全市的工廠設備盡數摧毀。
2月11日晚，從四方、滄口到青島市內，連綿20余華里，爆炸聲此起彼伏、連綿不斷，在騰起的熊熊大火的照映之下，沈鴻烈下令全體市民撤離青島。
2月13日晚間，在日軍的槍炮聲已經依稀可聞之際，沈鴻烈率所部海軍及當地民團組成的青島守軍向嶗山方向撤出青島，此後輾轉越過鐵路線撤往魯南地區。
2月14日清晨，日軍開進青島，中午時分，日海軍陸戰隊也相繼上陸，青島淪陷了。
就在日軍打通膠濟路沿線的同時，開入山東的日軍第109師團各部也在師團長山岡重厚中將的指揮下向津埔路沿線撲來。
2月4日，日軍步兵第107聯隊聯隊長澤子郎大佐率領該聯隊第2、第3大隊重新攻克不久前才為中**隊收復的寧陽。
2月5日，步兵第136聯隊聯隊長清田悟大佐在山炮兵第109聯隊的協助下與谷良民第56軍在滋陽城外激戰一晝夜，日軍再度遺尸600余具且未能于當日攻克滋陽。天明之後，佔領寧陽的日軍從側翼包抄而來，兩面夾擊之下，中**隊力不能支，李漢章第174師遂退往濟寧，谷良民第142師則被迫退往鄒縣固守待援。
2月7日，日軍乘勝追擊，第109師團參謀長落合甚九郎大佐下令，以步兵第31旅團旅團長谷藤長英少將率步兵第69聯隊全部、步兵第107聯隊1個半大隊並山炮兵第109聯隊、工兵第109聯隊和輕重兵第109聯隊各2個中隊及軍屬獨立輕裝甲車第10中隊、野戰重炮兵第3聯隊一部組成谷藤支隊繼續向濟寧方向壓迫，並試圖以主力西犯的架勢將孫桐萱部牽制在運河以西地區；又以步兵第118旅團旅團長本川省三少將率步兵第119聯隊全部、步兵第136聯隊4個步兵中隊又聯隊炮中隊、步兵第107聯隊2個步兵中隊、騎兵第109大隊全部附軍屬獨立機關槍第10大隊、獨立輕裝甲車第12中隊及野戰重炮兵第3聯隊一部組成本川支隊，目標直指鄒縣、滕縣。
此時谷良民部損兵折將，全師官兵已經不足5000，根本無力守衛鄒縣，于是電請在滕縣一帶的萬福麟部北上支援。此時萬福麟部在滕縣附近共有4個師，分別是牛元峰第69軍和楊政治第53軍所屬第114師唐君堯部。上述4師再連同第69軍的直屬隊、第3集團軍的直屬騎兵團等部共計超過5萬之眾，然而萬福麟卻以「各部在滕縣附近已經建立有堅固的防御陣地」、「月兌離防御陣地與日軍野戰乃是以己之短對敵之長」為由拒絕北援。見到外援不及，谷良民被迫放棄鄒縣，所部一部潰散入東部山區，一部越湖西行撤至魯西。不過，等第142師撤過南陽湖後統計殘部人數，這才發現曾經擁有萬余兵力的谷部現而今只剩下淒淒慘慘的2000余人而已，不僅如此，冀魯豫戰區還以喪軍失地為名取消了第142師番號，免去谷良民師長兼職保留第56軍軍長一職以觀後效，該師余部縮編為一個團編入第56軍直屬。
2月8日，日軍谷藤支隊在濟寧城下與孫桐萱部發生激戰，日軍利用飛機和裝甲車的威力不斷沖擊中**隊的防線，雙方甚至一度發生了重炮對射的場景。不過，即便是當前國內裝備最好的西北軍也不願意跟日軍拼鋼鐵的消耗，而第8軍團自然也不例外，在頑強阻擊了兩天一夜後，第8軍團各部奉命在鄧錫侯第9集團軍所屬新6軍龔渭清部的掩護下撤過運河。
日軍達成戰術目的之後，因考慮到此線中**隊眾多而暫時放棄了越河西進的圖謀，有鑒于此，第8軍團遂奉命轉往太康、柘城、亳縣一線休整，運河及微山湖西防守暫時交予新6軍及何國柱第2騎兵軍所屬郭希鵬騎兵第6師承擔。
不過在到處都是節節敗退的背景下，王峰騎兵第4師和馮佔海第103師卻先後收復了蒙陰和新泰兩座縣城，並且一度兵逼萊蕪城下，讓日軍大為震撼。為了消除來自沂蒙山區的這一股中**隊的威脅，日軍第5師團自周村、博山一線抽調步兵第2聯隊、步兵第42聯隊各一部計5個步兵中隊並工兵第5聯隊和輕重兵第5聯隊各1個中隊在野炮兵第5聯隊2個中隊的掩護下增援萊蕪。
2月9日，得到增援萊蕪的日軍立即發動反擊，王峰和馮佔海兩部以部隊斷後阻擊，大部迅速撤退，日軍緊追不舍，遂于2月11日，再次奪取新泰縣城。此後日軍又向蒙陰方向攻擊前進。此時馮佔海部已經在新泰西北黃土山一線構築了相對完善的防御工事，日軍猛攻兩天，傷亡逾400余人卻只攻下了473、488兩處陣地並未取得決定性的勝利。
此時撤入山區的王峰部又利用山地地形，采用打了就跑的戰術不斷襲擾日軍後方補給線，多次伏擊自大汶口和萊蕪而來的日軍運輸車隊，先後打死打傷日軍300余人，截獲並銷毀汽車10余輛、馬車近百掛，其余物資達數十噸。
鑒于己方的兵力總數依舊不足，日軍自覺不可能將有限的兵力無限制的留滯在並非戰略要點的沂蒙山區，因此，于再次攻擊未果之後，日軍便主動撤回萊蕪，兩部遂再度光復新泰，繼續保持對大汶口和萊蕪兩地日軍守備部隊的壓力。
然而遲至2月初的這一系列戰斗不過是大餐來臨前的一道開胃菜，隨著日軍在山西、在河南的進攻受阻，華北日軍需要再山東實施突破，以便挽回之前失去的臉面，而唯一能阻止日本人前進的物資問題，也隨著青島這個不凍港的易手而得到解決，于是乎一場更大規模的戰斗已經進入了倒計時的狀態。
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