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2月20日，完成前期作戰任務之後的日軍在稍作休整之後繼續南犯。看就上
板垣征四郎指揮第5師團兵分兩路，其一以步兵第21旅團旅團長阪本順少將統率步兵第21聯隊、步兵第42聯隊各2個大隊並野炮兵第5聯隊4個中隊、工兵第5聯隊和輕重兵第5聯隊各3個中隊及師團直屬通信隊、衛生隊各一部計6000余人自高密出擊，趨諸城奔莒縣，奪取莒縣之後向沂河以東地區進軍；其二以步兵第9旅團旅團長國崎登少將統率步兵第11聯隊全部、步兵第41聯隊1個大隊和、野炮兵第5聯隊2個中隊以及軍屬獨立機關槍第6大隊、野戰重炮兵第2聯隊3個中隊和第5師團直屬工兵、輕重兵若干計8000人自濰縣出發攻擊沂水的第55軍余部，並在驅逐曹福林部後沿沂河西岸前進最後與阪本支隊會師于臨沂城下。
根據上述計劃，日軍阪本支隊于2月25日首先出現在諸城。諸城守軍為第55軍第102師一個營約300人、周邊保安團400余人以及從青島撤出的膠南民團和部分海軍人員，總兵力不過千余人，且軍械極度匱乏，重武器唯有一兩挺機關槍而已，在大舉進犯的日軍面前根本沒有抵抗能力。戰斗打響後，日軍以前鋒一個大隊並火炮數門猛轟諸城城牆，僅僅25分鐘後就破城而入，守軍稍作抵抗便一哄而散，僅僅一個時後諸城即告淪陷。
3月1日，僅有少量保安團隊和地方警察據守的五蓮縣城也宣告易手，曾任東北軍7師6旅旅長、15師中將師長、東北軍總司令部中將參議、東北邊防軍總司令部中將主任參事、義勇軍5軍團總指揮、察哈爾抗日同盟軍騎兵挺進軍1軍2旅旅長、察哈爾抗日同盟軍第2挺進軍23師師長的蘇魯戰區高參兼第1游擊支隊支隊長劉震東將軍在城牆督戰時，被日軍槍彈擊中頭部，身亡殉國。
由于擔心日軍會直撲日照，剛剛有獨立騎兵第5旅擴充的崔新五預備第5師不得不以兩團兵力急赴五蓮山、九仙山一線扼守五（蓮日）照公路，與此同時，蘇魯戰區急調高桂滋第17軍開赴日照西北陳瞳、街頭一線預防日軍可能的進攻。然而日軍卻虛幻一槍，按既定之攻擊路線，猛攻莒縣。莒縣地方守備部隊問詢一哄而散，日軍得以兵不血刃開入城中。
而日軍國崎支隊沿濰沂公路南下，先後攻克喬官、郚、高岩、白塔、蔣峪、大關、馬站、高橋，並于3月4日佔領沂水縣城。倉惶後撤的第102師殘部除一部繼續在敵後實施游擊作戰以外，其余的奪路狂奔，最後在馮佔海、王峰兩部的接應下，于蒙陰一線才得到重新集結整頓的機會。
此時東線兩路日軍會擊臨沂的企圖已經十分明顯了，鑒于臨沂的重要性，蘇魯戰區急調第1集團軍北上增援。3月4日，劉多荃第56軍和吳克仁第49軍所部開始陸續進抵臨沂。由于集團軍司令官于學忠尚在歸德地區，兩軍遂組成聯合司令部，由第56軍軍長劉多荃統一指揮臨沂戰事。
根據聯合司令部的命令，第56軍第115師常恩多部負責在大棗溝頭、姚家莊、劉家官莊、姜家莊、喬家湖、白沙埠一線設防；第129師周福成部在南哨、南莊、南沂莊、東哨、鳳儀官莊、柏家莊、石屯莊、李官莊一線構築工事；第49軍第106師霍守義部在沂河以東的三官廟、九曲店、獨樹頭、桃園、甘家屯、相公莊、前河灣一線據守；第110師張文清部第1團及兩軍直屬的補充團、輜重團充當總預備隊。
3月6日，日軍國崎支隊首先在沂南越過汶河，河南張莊陷入敵手，日軍遂以張莊為前進基地，一路奪取磚埠、青坨。隨後日軍又越過蒙河，于當日傍晚5時許與守軍第1291團在西官莊一線率先交火。
日軍仰仗優勢火力，不斷炮擊西官莊、李官莊等前沿陣地。面對日軍的猛烈炮擊，守軍巋然不動，見天色已晚，日軍又不擅長夜戰，統率日軍前鋒的第11聯隊聯隊長長野佑一郎大佐遂決定暫停進攻，退往青坨扼守公路以待來日再戰。
是夜，第129師特務營等部緊急在公路要點半程設防，並以部不斷騷擾日軍休整，致使日軍主力直至7日下午一時後才重新發動進攻。
此時國崎支隊主力已經盡數開到。日軍調集重炮轟擊第129師各陣地。在日軍的150公厘重榴彈炮的轟擊下，守軍草草構築的工事多次破損，日軍趁機猛攻東北軍各處陣地，並于當日奪取大峪、西官莊、仙子峪、李官莊、北張村、下峪子等多處村落。周福成親自指揮其部第3團並2連師屬炮兵發動反擊，並一度收復大峪、仙子峪等失陷村落，然而在反攻中日軍施以飛機大炮，並繼而釋放毒氣，給出擊的第3團造成極大的損傷，該團團長應鴻綸也身負重傷。迫于各部傷亡慘重，第129師被迫放棄北線部分村落，收縮防線，至該日日暮，日軍又控制了張家寨里、石屯莊兩個村落。
西線的日軍捷報頻傳，東線的阪本支隊也不甘示弱，其所屬步兵第21聯隊于3月7日發動進攻，一部率先奪取樹沂莊，而工兵第5聯隊也在野炮兵的協助下奪取葛溝、車莊、塔橋、前湖崖幾處村落，步兵第42聯隊則奪取要點湯頭。
至此，兩線日軍呈齊頭並進之勢。
3月8日，日軍繼續進攻。阪本支隊控制劉家五湖後越過湯河在白塔、大姚家莊、東南白塔與守軍第106師激烈交火，布置在此的東北軍幾個連隊堅守不退，以至于最終全軍覆沒、以死殉國。日軍繼續進攻，在郭太平、大太平、八間屋、東水明崖、西水明崖等村落與守軍逐屋爭奪，在付出近300余人的傷亡後將戰線推進至柳林頭、鄭家寨子一線。
就在東線激戰的同時，國崎支隊猛攻南哨、南莊、南沂莊、柏家莊、船流一線，形勢極度危急。有鑒于此，劉多荃勒令第115師自半程出擊，側擊日軍後方，以解除第129師當面之威脅。第115師奉命以兩團的兵力反擊大峪，日軍被迫分兵，雙方在平原上糾纏成一團，一時間槍炮已經失去作用，戰斗進入極其血腥的肉搏作戰。戰至當日五時，第1151團僅余700余人，第1152團只剩下了1200余人，日軍同樣損失慘重，不得不在丟下700多具尸體之後暫停了在南沂莊一線的攻勢，退守李官莊等地。
3月10日清晨，日軍阪本支隊又向柳林頭一線攻擊前進，戰至中午時分，日軍已經攻克獨樹頭逼近臨沂東北近郊的桃園、蔣家山、石埠嶺、黃山的阻擊陣地。在此危難之際，恰好第110師第2團趕至臨沂，吳克仁親率該師兩團及第49軍補充團在該軍炮兵團的20余門75公厘山野炮的掩護下向沂河以東地區實施反擊。戰至下午三時，自相公莊一線出發的中**隊以銳不可當之勢經平墩湖、張八湖一線越過湯河，並向湯頭攻擊前進。
阪本順猝不及防，只得一方面被迫以輕重兵第5聯隊聯隊長原田真一大佐統領戰力稍弱的工兵及輕重兵各2個中隊臨時維持阻擊任務，另一方面抽調正在前線作戰的第21、第42兩聯隊所部4個中隊反轉回援湯頭一線。
然而戰局正在交織之中，日軍的回撤救援行動當然遭到中**隊的就地阻撓。而面對總兵力近8000余人、又有多門火炮助陣的中**隊，區區4個中隊的工兵、輜重兵並不能起到絲毫阻擋的作用。很快吳克仁率部攻入湯頭以南的王家五湖、石家五湖地區，此時日軍側後方的樹沂莊、集沂莊、滑店子一線已經全面處在東北軍的兵鋒之下。
見勢不妙，阪本順不得不加快從前線撤軍的行動並向一河之隔的國崎登部發出請求指導的要求。國崎支隊一方面抽調3個步兵中隊及獨立機關槍第6大隊所屬第2中隊越河支援阪本支隊，一方面集中力量再度猛攻鳳儀官莊一線企圖實施圍魏救趙之計。
不過此時的中**隊已經看到了勝利的曙光，各部全力實施反擊，劉多荃甚至將用于扼守臨沂城區的第56軍補充團和輜重團作為最後的預備隊投入戰斗，56軍軍屬炮兵團更是全力開火，幾乎將所有庫存炮彈都傾瀉在進犯的日軍頭上。
在此情況之下，兵力不足的國崎支隊不得不再度鎩羽而歸，但更大的勝利在河東地區，日軍在奮起反擊的中**隊面前潰不成軍，甚至丟棄了野炮兵第5聯隊第1大隊所擁有的4門105公厘三八式重野炮。
但是中**隊並沒有能夠克盡全功，阪本支隊拼死頑抗，國崎支隊的援兵又給已經精疲力竭的第106師以凶狠的反擊，因此遲至當日下午五時，除先後光復郭太平、白塔一線的原有防線以外，吳克仁部也在日軍的反擊中退回了劉家五湖一線。不過，阪本支隊經此一戰也元氣大傷，經過與國崎支隊的聯絡，阪本順決定自湯頭一線回撤莒縣整頓，而失去了阪本支隊的側翼屏護，國崎支隊也不得不退往沂南等待補充。
連日的血戰不但讓日軍損失約在4000人左右，中**隊更因為在重武器上的弱勢而死傷累累。經過初步統計，第115師只剩下5000余人，第129師不到7000人，第106師僅余3000多，第110師2個團損失了3500余人，兩軍直屬隊也有不下于3000人的傷亡。
起兵員上的損失，團以下軍官的傷亡以及部分火炮、機關槍的損失則更是無法立刻得到補充。由此，雖然失利的日軍逐步收縮退卻，但東北軍也無力擴大戰果、實施追擊，于是戰事就此暫時告一段落。
盡管臨沂已經轉危為安了，但鑒于日軍隨時隨地可能卷土重來，因此蘇魯戰區並沒有停止對臨沂一線的增援行動。3月14日，吳克仁第49軍其余部隊開抵臨沂。3月16日下午，第56軍尚未參戰的張廷樞第112師也抵達臨沂。與此同時，戰區還命令在日照一線的高桂滋第17軍除扼守陳瞳一線要點防止日軍轉攻日照以外，還勒令該部積極主動的向五蓮一線試探出擊，以阻斷日軍阪本支隊的補給通道。此外，新泰、蒙陰一線的防務也轉交第55軍余部，抽出馮佔海第103師轉向沂水、沂南，威脅日軍國崎支隊側後。
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