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4月中旬，華北日軍得到國內的兵員、物資的補給之後，實力迅速提升。月20日，山東日軍第二軍參謀長鈴木率道少將下達正式命令，實施第二次魯南會戰。根據這道命令，日軍將以第16師團替代第109師團實施沿津埔路南下作戰計劃，以第5師團繼續執行奪取臨沂並南下協助第16師團攻佔臨棗地區切斷隴海路，又以第109師團除以一部支援第16師團的行動以外，其余部隊向京杭運河以西的魯西地區攻擊前進。
4月21日，第109師團步兵第118旅團旅團長本川省三少將率步兵第119聯隊第1、第2大隊、步兵第136聯隊第1、第3大隊、步兵第69聯隊第2大隊、步兵第107聯隊第3大隊及騎兵第109大隊、山炮兵第109聯隊5個中隊、工兵第109聯隊第2大隊、輕重兵第109聯隊第1大隊在內的萬余日軍自濟寧以北汶上以南分路越過運河，一舉突破鄧錫侯第9集團軍下屬黃錫 預備第2師的防御陣地，並攻佔嘉祥。
同日，日軍第5師團也重新自莒縣、沂水攻向臨沂。
日軍卷土重來頓時牽動了蘇徐魯戰區和冀魯豫戰區的神經。4月21日夜，冀魯豫戰區下達作戰任務，命令張自忠第12集團軍立刻加入魯西地區戰斗支援龔渭清新6軍，並將日軍抵擋在巨野、金鄉以西地區。22日凌晨，張學良也作出反應，蘇徐魯戰區命令日照方面的守軍即原隸屬于萬福麟第3集團軍曹福林第55軍的崔新五預備第5師和高桂滋第17軍兩部及在蒙陰一線的王峰騎兵第4師和馮佔海第103師就近加入于學忠第1集團軍，由于學忠統一指揮在臨沂方向的作戰任務。
日軍在兩翼的行動也讓滕縣的守軍第53軍提高了警惕。果不其然，4月22日上午6時，日軍第16師團在數十架戰機、數十門大炮的掩護下，以20余輛戰車、裝甲車為先導兵分三路殺向滕縣。楊政治第53軍雖憑借工事頑強抵抗，然而最終抵御不了日軍的進攻，此後兩日內各處陣地相繼失守，日軍遂得以突破界河、陳兵北沙河一線。
為了挽救滕縣方面的沮勢，萬福麟急令牛元峰第69軍自臨城出援，同時命令曹福林第102師自新泰一線向敵人騷擾進擊。然而第102師奉命泗水、曲阜一線的行動卻遭到第109師團步兵第69聯隊第1大隊的反擊，結果曹部非但沒有按照既定計劃奪取日軍後方城鎮，反而因此再次失去了對新泰地區的控制。
4月24日下午2時，奉命增援的牛元峰部朱鴻勛第123師剛剛抵達滕縣外圍，突然遭到自辛莊、馬廠一線迂回的千余日軍的攻擊。正在行軍途中的該部頓時大亂，剛剛增補的新兵當即在日軍的進攻下潰散，幸而沈克所部第127師也乘火車趕到，在該部的收容和支援之下，朱師才得以大部保存，但師屬火炮和一部機關槍則盡數為日軍擄走或破壞。
形勢已經極端不利了，鑒于日軍已經初步實現了對滕縣的三面包圍，為了確保第3集團軍的有生力量，為了保證接下來的戰斗所需，第53軍遂奉命以一個團堅守滕縣牽制日軍主力，其余南撤臨（城）、夏（鎮）。
25日，南犯日軍除留下步兵第38聯隊第1個大隊及一部工兵、炮兵約千余人續攻滕縣以外，其余繼續南進。下午3時，日軍攝取官橋，5時逼近臨城。6時，堅守了18個時的滕縣失守，守軍第1142團團長蘇惠元以下1700余官兵悉數以身殉國。
鑒于當前的嚴重局勢，萬福麟再度不戰而退。是日夜，第69軍奉命撤往韓莊，憑借運河以南山地地形構築工事，預防日軍直趨徐州，第53軍則撤往棗西龜山、抱犢崮威脅日軍側後。然而萬福麟的命令並未通報蘇徐魯戰區，結果撤軍令下達2個時之後，張學良和參謀長周光有才獲悉前方軍情，大吃一驚的張學良急令各部撤回原防，然而此刻部隊建制已經混亂，各部爭相後撤，且電訊混亂，結果自是未能阻止第3集團軍的行動，日軍遂兵不血刃的奪取了臨棗地區。
臨棗的失陷，讓徐州的門戶洞開，自嶧縣以南，除少數河流以外，具是一馬平川之地，在這種地形上，守軍自然無法抵御日軍的機械化部隊。不僅如此，日軍還可以選擇向西北迂回，合同第5師團一舉殲滅第1集團軍的主力部隊。
局勢已經十萬火急了，張學良不得不痛苦的做出決定，放棄臨沂，將第1集團軍各部次第後撤。然而要確保臨沂一線能安然撤退，就必須首先在嶧縣和棗莊以西擋住日軍的兵鋒，為此，張學良越過萬福麟明令楊政治，務必堅守嶧縣和棗西稅郭、峨山。
除了安排第53軍堅守一線以外，張學良還調動劉茂恩第15軍和第1集團軍所屬繆澄流第51軍兩部在台兒莊、燕子埠地區緊急布防，同時與同在徐州城內的豫皖戰區司令官楊虎城協商，調動王以哲第2集團軍回援徐州地區。
但日軍的行動顯然是有一個精密的計劃的，早在4月24日，日軍華中派遣軍第13師團就在加強了第3師團及第114師團和新近從日本調來的第106師團各一部的增援下，再度沿津埔路南段北溯，試圖配合華北日軍南北對進，在徐州地區對中**隊做一個大殲滅。
既然南線部隊也無法調動，張學良只能寄希望于冀魯豫戰區方面可以抽調部分援軍，但冀魯豫戰區除了在魯西已經與日軍正面交火的第12集團軍及新6軍以外，其余各部正沿著黃河與日軍三個師團對峙，也無力分兵東援。在此情況下，張學良連夜飛往蘭州面見戴季良親自請求西北調兵相援。
「馬康這邊也難呢。」看著兩眼通紅的張學良，已經決意實施戰略撤退並以此引誘日軍攻擊武漢斷絕蔣系投日企圖的戴季良露出一副為難的神色。「雖第二軍各部現在看起來是無用的冗兵，但一旦轉用到東線的話，恐怕黃河防線就成篩子了。」
「第二軍要是無法動用的話，那第8軍團可不可以轉用到蘇徐魯戰區呢？」張學良依舊不死心，畢竟第1集團軍也好，第3集團軍也罷都是東北軍的老骨血、是他最大的本錢，他又怎麼可能眼睜睜的看著被日軍就此吃掉呢。
「孫桐萱部之前的損失很大，剛剛整補了不到一半，現在就拉上去恐怕有些怨言呢。」戴季良揉了揉眉心。「孫蔚如部又在沁河和洛東至滎陽一線防備著日軍第27師團，只有川軍方面現在還可以抽調出來，只是川軍的戰力？」
張學良听到這，眉頭情不自禁的皺了起來，但事情緊急，也由不得他挑三揀四，因此他當即做出了決定。「老把叔，也甭管川軍能不能打了，能抽出多少兵，就調多少兵給我吧，川軍再不能打，手中也不是燒火棍呢。」
「那我這就給馬康下命令，把第11軍團調給你。」到這，戴季良拍拍手，一個副官走了進來，戴季良交代了兩句，這件事就這麼定了下來。「漢卿，不要急，我還有兩件事要跟你談。」戴季良命人取過蘇徐魯戰區的地圖。「兵使調給你了，可接下來你準備怎麼干？」
張學良來之前已經跟周光有談論過，東北軍的高參們也給他做了一整套的計劃，因此一听戴季良問，當即作出了回答。「老把叔，我準備用劉茂恩部兩個師填到嶧縣，自臨棗路南下的日軍，同時讓第53軍無論如何確保向城、蘭陵一線，至于第11軍團嘛，戰區將用于在運河一線布防扼守。」
「撤退，尤其是在日軍機械化部隊的追擊下撤退，決不能一窩蜂的放羊，必須有一支可靠的部隊遲滯日軍，這是第一，」若是往日，戴季良絕不會因為張學良拿高桂滋等部作為消耗品而多些什麼，但是現在關系到第1集團軍所部11個師近10萬人馬，因此戴季良絕不希望張學良在關鍵的時候糊涂了。「第二，第5、第16師團一旦合流，再加上第109師團可能的援軍以及相關配屬部隊，日軍可就有7~8萬人的力量可以運用，損兵折將、丟盔卸甲的第1、第3集團軍和川軍就能死守得住運河防線？」
張學良臉漲得通紅，但他明白戴季良的法雖然有些刺耳，但端的不錯，以近20萬新敗之軍的確擋不住士氣正旺的日軍精銳野戰兵團。然而，他卻無法出主動撤退的話，要知道，從東北事變到長城抗戰，不抵抗將軍的名頭可是一直標注在他身上，現而今要是再從徐州一線撤退的話，恐怕世人還不知道如何詆毀自己呢。
「日軍南北對進，顯然是準備合圍我軍于徐州城下，日軍的算盤打得好，我們斷不能讓他們如願了。所以，就在你下飛機之前樸初兄已經給虎城兄下達命令，讓他的戰區司令部立刻移往阜陽，等蘇徐魯戰區的主力撤出之後，該戰區各部依次移向潢川、固始、阜南、金寨、霍邱一線，依托大別山區和淮西水地形堅持抗戰。」張學良表情一松，如果戴季良來下這個命令，那他的責任就輕了許多。「至于蘇徐魯戰區各部接下來該怎麼辦，命令我可以下，但是一旦蘇徐魯戰區撤銷了，你該怎麼安排，我還想听听你的意見。」
「我？」張學良一愣，他自然希望自己能保留一個戰區司令的名義，但若是沒有這個名義也無所謂，只要能保住東北軍這三個集團軍，他地位自然也就固若金湯，一念及此，張學良故作大度的到。「我就听老把叔的安排好了。」
「也好，且容我想想，總有符合你地位的安排的。」戴季良在歸德一線畫了個圈，徐州一旦失陷，歸德將是十余萬日軍的必然目標。「不過這只是我要跟你的一件事，另外一件，萬福麟該怎麼處分！」。
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