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5月4日，僵持在晉東一線已經數月的日軍第20師團以所屬步兵第77聯隊第1、第2大隊、步兵第78聯隊第3大隊（缺一個中隊）、騎兵第28聯隊2個中隊、野炮兵第26聯隊第3大隊、工兵第20聯隊第2大隊及師團屬輕重兵、通訊兵一部約4000人組成直野支隊進犯陽泉西北方向50余公里外的孟縣縣城。（修真谷說網
由于孟縣只有200多當地保安民團組成的守軍，因此風聞日軍大舉來犯，縣長及縣城百姓一哄而散，直野支隊遂得以2名士兵腳部軟組織挫傷為代價兵不血刃的開進孟縣。不過日軍的腳步並未就此止步，隨後直野支隊又沿孟（縣）壽（陽）公路攻擊前進，試圖就此迂回包抄壽陽，截斷晉東方面中國守軍的退路，從而實現圍殲和突破。
對于日軍的行動，早有預判的晉東守軍立刻執行既定方案，預備隊第2272團火速開赴公路要點溫莊一線，搶佔石皮峪、堡溝、上社、鹿峪等孟壽公路沿線各山梁、坡地，利用有利地形，節節阻擊來犯之敵。
日軍雖然來勢洶洶，然而在崎嶇的地形中，火力不宜展開，再加之西北軍擁有不遜的團屬火力以及還算不錯的對空火力，來犯日軍未能實現其既定戰術、戰略目標，在丟下近500傷亡之後，日軍被迫退回孟縣縣城，只在南婁一線留下約2個中隊的警戒兵力。
不過牛島實常並不甘心自己繼續前任失敗的命運，再向直野支隊補充了損失的兵員之後，遂命令步兵第77聯隊聯隊長直野五郎大佐繼續執行迂回方針，改由孟（縣、陽）曲公路向陽曲進犯。為了策應該股日軍的行動，第20師團還在蕭河、桃河谷地發動大規模的進攻以牽制晉東守軍的注意。
雖然晉東方面已經發現了日軍的企圖，然而由于戰線廣闊、兵力嚴重不足，因此不得不一方面緊急通報太原方面注意防堵，一方面抽調剛剛從松塔一線月兌身的總預備隊第2382團趕赴北線威脅日軍側後。
此時北線可以動用的部隊已經盡數投入石嶺關及同蒲路防御作戰，其余各部則均在重整補充之中，幾無兵可派太原方面自欺欺人的認為陽曲以東山巒重疊有地利在手，且有晉東方面威脅冒進的日軍側後，因此只是勉強派出山西新軍決死隊第三縱隊約2000新兵在李虎坪、道巴咀、大王廟一線布防便不予重視。而第2382團方面卻因為縱橫的山巒谷地同樣阻礙了己方的行動，而無法第一時間阻擊日軍的行列，遂使約計3000多的日軍安然通過崎嶇的山地公路抵達凌井店。
5月11日，抵達凌井店的日軍發動強攻，粗粗編練成軍的新軍決死隊在日軍的炮擊下驚惶失措，後雖經縱隊長陳光斗再三約束，才得以恢復鎮定，然而先機已失，最終在日軍的強攻下潰不成軍，接連丟失377、381、402等處山頭高地。戰至當日下午5時，除了最後陣地大王廟以外，各處工事已經悉數失守。
戰報傳到太原，閻錫山大驚失色，緊急調動尚未整頓完畢的杜預備第11師4000多人趕赴陽曲以東增援決三縱。可是還沒有等到杜部趕到，日軍已經出現在故縣村一帶，日軍的火炮已經可以直接射擊同蒲路上的活動目標。
「閻長官，趕快下來石嶺關一線的部隊後撤吧。」東線日軍出現在陽曲城下的消息使得太原城內人心惶惶，商家富豪、達官貴人們紛紛攜帶資產、眷屬外逃，這股風吹到軍中，讓不少高級將領也為之膽寒，周玳也是其中一個。
「是啊，晚了就要被鬼子圍殲了。」也許同蒲路豆羅至大盂段上奮戰的川軍在晉軍眼中算不得什麼，但奮戰在石嶺關一線的數個師卻是晉軍的精華，萬萬不容有失的。「一旦有失，對于堅守太原也是極其不利的。」
「閻長官，石嶺關一線決不能後撤。」簇擁在閻錫山身畔的第34軍軍長楊澄源卻持反對意見。「陽曲城下的日軍不過三千，且後路已經為第238師斷絕，此等後援不濟、糧彈兩缺的孤軍不聚而殲之更待何時啊。」楊澄源咽了口唾沫。「而且就算要撤，也要等太原的城防具備之後才行，否則唯有死路一條爾。」
「該部日軍雖是孤軍但我軍也困頓到了極點，與之較量誰消滅誰還是問題呢。」郭宗汾這話也並非沒有到了，當初十幾萬士飽馬騰之軍面對只有一個師團的日軍尚且不敢大舉圍殲，現而今晉軍力量大不如如前，能否聚殲3000日軍也是真是一個未知數。
「不消滅此股日軍，前方的部隊又怎麼能安全的撤得下來。」楊澄源的副軍長傅存懷自然和長官站在一個陣線內。「再了，要是放任日軍進攻的，單憑第168師2個不完整的團可未必能守得住陽曲啊，要是到時候陽曲真丟了，那前線的部隊可就真的全完了。」
「所以才要立刻把石嶺關的部隊撤下來嘛。」
「蘭蓀兄，你的意思是？」被兩種不同意見搞得頭昏腦脹的閻錫山把目光投射到一旁的朱綬光的身上，若要葛敬恩這個戰區參謀長只是與溝通西北的橋梁的話，那麼從25年起就是晉軍總參的戰區副參謀長朱綬光才是閻錫山真正的智囊和助手。
「目前我軍在太原附近還有2個半步兵師和山炮兵1團約計12000人的部隊。」
朱綬光沒有直接回答閻錫山的話，反而報出了幾個數字，從這些個數字中可以顯示的出自忻口一線撤出的晉軍大部分都轉入晉南、晉東南休整，留在太原附近的其實極少，而就是這些極少的部隊，也並非完全充實，實在不堪重用。
「這些部隊用來守備太原尚且不足，勿論圍殲陽曲城下的日軍。不過雖然進攻乏力，但守備陽曲並非不成，且不陽曲城中原有劉肇華部7000余人，就是原準備增援決三縱的杜預備第11師也有4000人，至不濟原來充當同蒲路段預備隊的廖震師一部7000人也可以調回來協防陽曲。」
閻錫山皺著眉頭，朱綬光的話飄飄忽忽，即了消滅不了陽曲城下的日軍，又了能確保陽曲不失，似乎兩不得罪的樣子，這令他有些不滿。
但閻錫山還沒有表達自己的情緒，朱綬光的話就已經出現了轉折。「但守住陽曲並不意味著咱們可以高枕無憂了。北線、西線可是有兩個師團的鬼子，每天以大隊規模的出擊就不乏三次，勿論中隊、隊級別的突擊了，在這樣的形勢下，沒有增援的石嶺關能堅持多久？」這句話可就是責問晉軍的戰略目的了。「與其在血肉磨盤中消耗殆盡，不如逐次後退，在防御戰中陸續殺傷日軍有生力量。」
「但太原總歸要守的。」閻錫山听明白了，朱綬光的意思也是主張撤的，而且不但要從石嶺關一線撤出，而且連太原都不準備死守，但是太原城內有他多年經營的成果，雖兵工廠已經被西北拆走了，但留下的家底也是他不能輕易放手的。
「太原的確要守，」朱綬光點頭表示同意。「不堅守不足以贏得各部補充整頓的時間。」
「那以蘭蓀兄看來，誰守太原合適呢？」閻錫山話的同時掃了掃身邊的晉軍將領們，結果他的目光掠過，所有人都不一例外的低下了頭，顯然在兩個師團的日軍面前，沒有人有信心能守住這座山西首府。
「閻長官，此事還是電詢一下傅總司令的意思吧。」朱綬光嘆了一口氣，這個時代的參謀長就是背黑鍋的，顯然他今天的這句話肯定是要得罪傅作義的，但他不，閻錫山也會逼著他出來的。「不過即便傅總司令同意堅守太原，還要替他解決兵力的問題。」
「那就立刻電令石嶺關、同蒲路上的各軍逐次後退，」朱綬光的婉轉，但閻錫山卻不用顧忌太多，因此他很快做出了決定。「以同蒲路段川軍各部堅守北郊即設國防工事，以石嶺關堅守汾河西岸高山工事，陽曲之預十七師及南調晉軍一部堅守城東要地，城中兩師半守軍及大局還請傅宜生全盤掌握。」到這，閻錫山想了想。「為了堅持抗戰起見，省政府即日撤退之臨汾辦公，原綏靖司令部及長官部也立刻撤往交城……」
5月13日，付出極大代價才堅守住的石嶺關棄守。同日，同蒲路沿線的川軍也冒著日軍的不斷轟炸陸續撤往了太原。
5月14日，陽曲也被放棄，已經面臨著食水和彈藥嚴重不足的直野支隊在山呼海嘯的板載的歡呼聲與日軍第14師團及第108師團的前鋒在陽曲城下會師。
是日夜，傅作義進入太原宣布就任太原守備司令。
然而閻錫山和傅作義寄以極大希望的城外工事很快就相繼失陷了。
5月15日，日軍以裝甲車和戰車部隊猛攻青龍鎮，剛剛進入陣地的川軍第47軍受敵轟炸陣腳大亂，被迫撤往陽曲灣，日軍尾隨而至，川軍力不能支，分路而逃，由此城北工事不戰而落到了日軍之手。而西線部隊除第35軍第138師3000余人輾轉進入城內外，其余也聞風而逃。佔據優勢兵力的日軍隨即轉攻城東，守軍中的晉軍部隊率先逃走，吉星文部也跟著南撤，至此太原東北西三面外圍已經盡數失陷，在這種極端不利的情況下，傅作義硬著頭皮開始了孤軍作戰。
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