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傅作義將太原城內尚有的15000余兵力中的8000戰斗兵分別部署在三道防線上，第一道在城外，第二道以城牆為屏障，第三道左翼在三橋街一帶，試圖以此遲滯日軍的進攻，為晉軍的光榮做出最後的貢獻。閱讀仙.界\
根據傅作義的部署，城內陣地被劃為四個部分︰北城，第138師董其武部3個營；東城，第101師孫蘭峰部3個營及預備第10師馬延守部6個連；南城，由預備14師副師長楊維垣率所部第2團團部及2個營又1個連守備；西城，因背臨汾河，僅以山西新軍決死隊第四縱隊3個中隊把守；炮兵則分布在全城的各個炮兵陣地，分別就近提供炮火支援。
城廂前進陣地︰北關兵工廠舊址由預備第9師第2團團長李思溫帶2個營防守；東北城外黃國梁墳地，由第138師第1團的張惠源營防守；東南城外郝莊、雙塔寺陣地，由第101師第1團韓春富營防守；南城、西城外，由收攏的川軍第165師第7團張伯言部和第168師第1團楊呈部，分別在太原火車站和汾河東岸派出警戒部隊；第35軍的騎兵連，則在汾河西岸，擔任游動巡邏。
此外傅作義還另以第5集團軍副司令官曾延毅為為太原戒嚴司令，馬秉仁為戒嚴副司令，指揮山西憲兵第7、8兩隊，擔任城內的崗哨、巡查，負責維持城內秩序。後又委派袁慶曾為關廂防守指揮官，指揮部由大同撤退來的大同警察局長張公量、督察長韓伯琴、省民政廳科長高賡虞等組成，負責指揮督戰任務。傅的總部設在原戰區司令長官部內。總部院內有第35軍特務連、憲兵第10隊、保安警察第3隊，負責總部的警戒。
至于剩下的部隊則統編為總預備隊，由傅作義親自掌握，以便隨時支援第一線作戰。
等一切部署就緒，5月15日夜，傅作義集合部隊營以上軍官作戰前動員︰「我們奉閻長官的命令守太原城……今天就要封城，我們守城，就方人已經死了，躺在棺材里，光差蓋蓋啦……」
傅作義此話是表示與城共存亡的決心，但卻起了反作用。當天晚上，不只士兵和下級軍官有越城潛逃的，就連總部里傅的親隨中校副官尹紹伊，第35軍上校處長李榮驊等，也都乘晚間夜色的空子，相偕出走……
日軍迫近城郊後，從東、北、西三面包圍了太原，完成了攻城部署︰以主力第14師團所屬第27旅團佔領太原城東北享堂村黃國梁墳園及城正北兵工廠，作為攻城準備陣地；以進抵城東的第20師團所屬步兵第77聯隊，擊退少數中國守軍後由東面攻城；第108師團所屬步兵第132聯隊與第20師團的直野支隊聯合進攻城南。
16日拂曉，日軍步兵開始向太原北關兵工廠和東北城外黃國梁墳園的城廂前進陣地進攻。敵炮兵則在飛機的指示下，以數十門榴彈炮、野炮，集中火力，向城東北角的城牆猛烈轟擊，城牆上部，在硝煙彌漫、地動山搖的震撼中，逐漸被打開缺口（當晚修復）。守城炮兵也開炮還擊，雙方展開激烈的炮戰。
兵工廠陣地的守兵在李思溫團長的指揮下，面對優勢敵軍的進攻，頑強抵抗，擊退敵多次沖擊，黃昏後奉命撤入城內。守黃國梁墳陣地的張惠源部，受敵壓迫，被迫退回城牆主陣地。日軍跟蹤而至，向城垣猛攻，受到守軍的阻擊，先後退出戰場，進行整頓。不過，饒是這樣，太原北城和東北城角，已經算得上**果地擺在敵人面前了。
當晚，日華北方面軍第1軍下達作戰命令，令第14師團及指揮的北線部隊為攻城的主攻部隊；第20師團一部協同第108師團作戰。命令還決定，18日對太原城發動總攻。
17日拂曉，北城外日軍利用城廂建築物作掩護，東門外日軍利用丘陵復雜地形作掩蔽，同時向城牆秘密接近，準備實施強攻。同時，日軍一部繞過東城，向火車站迂回；另一部則由汾河上游渡河，進出于城西的汾河西岸，對太原形成合圍之勢。
日軍主力步、炮、空協同作戰，猛烈的炮火將守軍連夜修復的城牆缺口重新摧毀。日軍趁機猛攻城牆，守軍不甘示弱，冒著炙熱的炮火予以還擊，戰況極為激烈，城坡上敵尸成堆，大片黃土已經變成殷紅色。我守軍也傷亡慘重。
日軍整天猛攻東北城角，傷亡很大，未得成功，很不甘心，又在黃昏時調集精銳，加大兵力，再次發動強攻。我城牆缺口守軍，全力阻擊，終于在兵員傷亡殆盡，援軍一時調集不來的時候，被日軍約2個中隊近300人突入城內，佔領了教場（東北城角以內地區）的炮兵營盤。這個炮兵營盤，孤立在北城牆下面，東西南三面都是平坦開闊的操場，在白天我軍不易接近，日軍也很難向外擴張，同時雙方炮兵都不能發揮作用，因而雙方形成了對峙局面。日軍因後續部隊一時不能進城，為了保持這股部隊在城內扎下根，曾用飛機空投接濟。
在東門親自指揮第101師孫蘭峰決議拔出這個楔入的毒釘，于是親自挑選4個連組成奮勇隊，對日軍實施反擊，經過一場極端慘烈的血戰，在奮勇隊幾乎傷亡殆盡的情況下，終全殲該股日軍，收復了該處陣地……
太原城內自從戒嚴司令部成立的那天起，就發現城內潛伏著不少的漢奸敵特，北門里的天主教堂，就是掩護他們的一個淵藪。在城內大街巷經常听到槍聲，戒嚴司令部的巡查兵中就有在執勤期間被敵特黑槍打死的。為此戒嚴司令部也常扣捕一些行跡可疑的人，但始終也審問不出一點重要的頭緒來。
造成這種狀況的主要原因是太原的憲兵早已隨著第二戰區長官部撤走，太原警察機構已經癱瘓，失掉作用，新組織的戒嚴司令部及其所指揮的警憲部隊，完全來自北面的大同，不了解當地情況，只有黑天暗地瞎模索，偌大一個太原市，一時之間哪能想出有效辦法。
5月15日以後，敵機濫炸市區，房倒屋塌，交通阻塞，電桿傾斜折斷，電燈早已失明，電話線路時常發生障礙，雖隨時修理，也修不勝修，顯出一片混亂。
到了17日，街頭巷尾到處是散兵游勇。不少食品商店（大半已逃亡無人）都被打開了門窗，滿街都是酒瓶子，罐頭筒子。日軍突入城內的消息一經傳播後，未與敵軍接火的部隊也軍心惶惶，大有不可終日之勢。為此傅作義一面親巡各城，鼓勵士氣，以迎擊日軍的再次進攻，一面急電閻錫山和蘭州，報告戰況。
守城兵力本來就嚴重不足，經兩日戰斗傷亡減員，有戰斗力者僅剩2000余人，太原淪陷就在眼前了。
18日凌晨，傅作義召集戒嚴司令曾延毅到防空洞談話。曾由傅的防空洞出來，沒有再回戒嚴司令部（在總部東院），就直向總部大門走去，同時派衛士去叫戒嚴司令部參謀長 莘田快來，等到 由司令部出來，曾已走出總部大門以外， 緊緊趕上，曾見了 ，也始終一句話沒，便直奔他的馬號。這時馬已備好，曾立即上馬，向大南門馳去。戒嚴司令部的參謀副官及勤雜人等，也都聞風趕來。跑到大南門跟前，發現早經封閉的城門，上囊砂袋，層層堆積，原封未動。曾命令跟來的衛士隨從們，搬移沙袋。守城官兵因知道他是第5集團軍副司令又是戒嚴司令，當然不敢攔阻。沒想到封城時只怕封不牢固，到現在才發現土囊砂壘積科太多，移動不便了。結果衛士們費了老大力氣，城門僅僅打開了一個縫。好在兩扇城門稍稍向後移動了一些，門頭上甩出一個較大的三角空隙。曾延毅心急智出，舍掉了坐騎，爬上沙袋，讓力氣大的幾個衛士把他舉上門頂，鑽出城去。
出城以後，狼狽地向南趕路，恰巧遇上一名收重傷的連長張霽浦，騎著一匹瘦弱的劣馬。曾延毅向張連長把馬買了過來，騎上這匹劣馬往正南方向而去。他的參謀長 莘田在曾後面跟來，看到城門上不容易出去，便撥轉馬頭，找到旱西門旁早已挖好的交通路，馬也沒下就走出城去。時間不久，他就和曾會見，接著就一同過了汾河，繞過太原縣、清源縣，經由交城、汾陽，跑到隰縣去了。
曾延毅出城打的是第5集團軍副司令的旗號，他這一折騰，看見他的人都︰「副（與傅同音）司令出城走了」。這一消息很快就傳遍了靠近南城的部隊。戒嚴副司令馬秉仁也隨即出逃命。于是以訛傳訛，軍心動搖，頓時大亂。有些部隊，官不管兵，兵不顧官，撂下武器，越城逃走的頗不乏人。9時以後，除過北城東城和敵人對峙膠著的部隊無暇他顧外，其他城上的守軍逐漸稀少，有些地段已看不到部隊的蹤影了。
18日晨，日軍按原計劃向太原城發動總攻。其步炮主力全集城下，敵機13架輪番轟炸，北城樓被焚，東、北兩城到處起火，火焰彌漫全城。9時，城東北角及西北角，均被敵密集炮火轟陷，不久東、北兩面城牆亦相繼被轟開缺口10余處，城牆各掩蔽部及彈藥洞多被轟塌。敵步兵在其飛機、大炮掩護下，向城內猛沖，在城牆埋伏的炮壘隊亦被敵擊散。守軍奮勇截擊，一面拼力阻擊突入城之敵，一面封鎖城牆各口，敵我傷亡慘重。
激戰至午，防守東北城角的一個營傷亡過半。敵人從該陣地前面的城牆缺口蜂擁入城。董其武即率預備隊馳援，在東門、北門之間的大教場、壩陵橋一帶，與敵展開激烈的巷戰，雙方形成對峙狀態。其他守軍官兵也拼命抵抗，戰至16時，始將城牆各口封鎖，並經激烈巷戰將入城之敵300余殲滅大半。
黃昏時，日軍一部空降于城中大教場，擴張戰果，19時攻至總司令部。隨即敵又從城東北角突破口向城內增加大量步兵，並利用夜間隱蔽，夾雜混戰，處處突襲，我官兵傷亡甚多，而且西、南兩城部隊及預備隊多已逃亡，除總司令部軍官佐及特務連勉力抵抗外，已別無兵力可資應援。至21時，日軍愈進愈多。傅作義見局勢已無法挽回，乃下令撤退。各部紛紛從大南門、新南門撤出城外。華北重鎮——太原，繼平津、保大、大同、濟南、徐州之後于5月18日夜宣告失陷了。
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