南方集團軍群和東南集團軍群從兩個方向的進攻，已經十分清楚的表明了烏克蘭戰場的形勢，蘇聯紅軍西南方面軍生死存亡的時刻已經到來，自德第十七集團軍在克列緬楚格建立橋頭堡的那一天起，「西南方面軍」司令部就認識到了所面臨形勢的嚴重性。基爾波諾斯上將就已命令第五和第三十七集團軍向杰斯納河撤退。但是基爾波諾斯上將的命令顯然沒有戰場上的變化快，現在第五集團軍遭到了慘重的打擊，而第三十七集團軍的情況也不容樂觀，基爾波諾斯上將現在清楚的知道，自己必須做點什麼了。
從曼施坦因元帥指揮的南方集團軍群開始大規模進攻的那一刻，處在基輔的蘇聯西南方面軍司令部，就成了整個基輔最繁忙的機構了，布瓊尼元帥和基爾波諾斯上將不知道在司令部里面研究了多長時間的對策，愁白了多少頭發。但是兩個人忙碌沒有改變蘇聯西南方面軍的命運，隨著時間的推移，兩個人已經清楚的感受到，西南方面軍的處境已經越來越糟糕了。
整個司令部放眼望去，都處在一片忙碌之中，這是整個蘇聯紅軍指揮機構在現在的一個縮影，從列寧格勒到莫斯科再到基輔，數量龐大的參謀人員和指揮官，都在無時不刻的思考著如何才能扭轉現在蘇德戰爭中蘇聯不利的形勢。
當基爾波諾斯上將來到司令部的時候，看見的就是這樣一種局面。不斷有人在傳達著最新的命令，整個房間中電話響個不停，越過這些手忙腳亂的參謀們，基爾波諾斯上將徑直來到布瓊尼元帥的辦公室。
推開門，基爾波諾斯上將就見到了布瓊尼元帥那副標志性的大胡子，在基爾波諾斯上將眼中，現在的布瓊尼元帥神色憔悴，眼中帶著深深的疲倦之色，甚至連平常梳理的十分干淨的胡子，都有些打卷了。可想而知現在布瓊尼元帥的心態是什麼樣的，也許布瓊尼元帥對裝甲兵的威力沒有對騎兵的了解這麼深入，但是基爾波諾斯上將可以想象得到，布瓊尼元帥一定看見了現在西南方面軍現在危險的形勢。旁邊巨大的煙灰缸中，堆滿的煙頭似乎證明了基爾波諾斯上將的猜測。
「布瓊尼同志，現在德國南方集團軍群和東南集團軍群的攻勢猛烈，特別是背面的幾個黨衛軍裝甲師，他們的裝甲力量幾乎達到了我們不敢想象的地步，似乎他們的資本家領袖幾乎把整個德國最好的坦克全部弄進了東南集團軍群，攻勢讓第五集團軍幾乎無法抵抗，說不定我現在說話的時候，都會有英勇的蘇聯紅軍士兵死在他們的手中！現在我們方面軍的兩翼均已暴露在德國兩個集團群面前，而我本人已役有預備隊派上前線了！」基爾波諾斯上將對布瓊尼元帥沒什麼隱瞞，剛上來就把最壞的消息全部告訴給布瓊尼元帥。
布瓊尼元帥冷眼看了一眼基爾波諾斯上將，默不作聲，畢竟布瓊尼元帥無法否認基爾波諾斯上將羅列出來的這些理由，慢慢的站起身，布瓊尼元帥步履蹣跚的走到了窗戶邊上，傷感的說道，；「基爾波諾斯同志，你所說的情況，我全部都知道，但是現在我沒有辦法，斯大林同志不同意撤退，在早些時候，我已經兩次建議撤退了，至于是什麼結果，應該不難猜測！」
「當時的情況遠遠沒有現在這麼危險，我想斯大林同志在接到了我們的報告之後，一定會慎重考慮的！」基爾波諾斯上將到此時仍然沒有放棄勸說斯大林的希望，在他看來一個元帥和一個上將聯合要求撤退，斯大林會考慮一下的，但是基爾波諾斯上將顯然不了解斯大林的脾氣，一個元帥在斯大林眼中不比一個士兵的分量重多少。
布瓊尼元帥顯然比基爾波諾斯上將對斯大林了解的多，可是看見基爾波諾斯上將現在充滿希望的表情，布瓊尼元帥卻怎麼也無法阻止，只能說道，；「好吧，我們試試吧，不過你不要抱著太大的希望！」
為了增加說服斯大林的力度，在布瓊尼元帥的點播之下，基爾波諾斯上將找到了現在正好在基輔的赫魯曉夫，現在赫魯曉夫是軍事委員之一，在布瓊尼元帥看來，只能讓斯大林相信的人報告真實的情況，才能讓斯大林相信，現在烏克蘭的戰局真的已經十分危險了。于是，在與軍事委員赫魯曉夫商談後，晚上六點鐘，布瓊尼元帥和基爾波諾斯上將以及赫魯曉夫聯名向莫斯科呈送一份報告，報告中說道︰「西南方面軍軍事委員會認為，鑒于當前態勢，方面軍有必要請求準予向後方陣地實施總退卻……我們認為，現在已能清楚地看出，敵人的企圖是從諾夫哥羅德-謝韋爾斯基和克列緬楚格方向包圍西南方面軍。為能挫敗敵人的這一企圖，必須集結強大的軍隊集團但西南方面軍對此無能為力。如果最高統帥部大本營目前不能集中如此強大的軍隊集團，那麼，西南方面軍便有充分理由實施退卻。軍事委員會采取的包括從第第二十六集團軍抽調兩個師在內的各項措施，僅僅是權宜之計。西南方面軍撒退行動的延宕會造成部隊和大量技術兵器的損失……」。
在電報發出之前，基爾波諾斯上將已經經過了布瓊尼元帥的同意，坐上了飛往莫斯科的飛機，在電報到達莫斯科的兩個小時之後，基爾波諾斯上將已經到達了莫斯科，下了飛機就馬不停蹄的趕往克林姆林宮，經過了內衛部隊的檢查，基爾波諾斯上將進入了斯大林的一號樓二層的辦公室。
斯大林對基爾波諾斯上將的到來毫不驚訝，雖然已經是深夜時分，不過好在斯大林一天辦公的時間都是夜晚，而且從戰爭開始之後更是如此，所以基爾波諾斯上將很快就得到了斯大林的接見。不過讓基爾波諾斯上將感到恐懼的是，在進入克林姆林宮的範圍後，基爾波諾斯上將竟然發現克林姆林宮有些建築已經毀壞，這肯定是德國空軍的杰作。
還沒有等基爾波諾斯上將說話，斯大林首先冷冷的看了他一眼，搶先說道，；「基爾波諾斯同志，你是來勸說我放棄烏克蘭的麼？你應該知道烏克蘭對于我們蘇聯的重要性！那里是我們的糧倉，失去了那里，蘇聯紅軍的士兵們吃什麼，一旦放棄烏克蘭，我們就要餓著肚子去打仗！這難道是你希望看到的？」
「可是斯大林同志，現在我們西南方面軍有被包圍的危險！」基爾波諾斯上將辯解道，；「如果繼續下去的話，很可能會被德國兩個強大的集團軍包圍見滅掉！」
「這是你們的無能才導致了這樣的局面，為什麼從斯摩稜斯克南下的一個軍就能打到西南方面軍的防守區域？」斯大林憤怒的說道，；「如果局勢不利，就更應該竭盡所能改變局勢，德國的裝甲集團軍既然對你們產生了威脅，你們就應該采取反突擊，記住，烏克蘭十分重要，我不想听見任何人說放棄烏克蘭，任何人。作為一名偉大的蘇聯紅軍的將軍，基爾波諾斯上將，你應該回到烏克蘭和你的士兵們在一起！」
說完話斯大林揮揮手，再也不听基爾波諾斯上將的話，見到這種情況，基爾波諾斯上將只能心情沉重的離開了斯大林的辦公室。在這段時間，斯大林已經連續三次听到了要求撤退的呼聲，而且斯大林還得知，布瓊尼元帥竟然已經對一些部隊發布了可以撤退的命令，斯大林對布瓊尼元帥已發布的撤退命令非常惱火，斷然禁止任何進一步的撤退。他明確命令，基輔無論如何要守住，西南方面軍必須準備對武裝黨衛軍的裝甲集群全面實施反突擊。
發不完命令之後，斯大林站起來繞了辦公桌走了兩圈，才拿起電話，；「給我接鐵木辛哥元帥，讓鐵木辛哥元帥馬上到我的辦公室來！」，在蘇聯，斯大林的命令代表至高無上的權威，沒有人能夠違抗，所以雖然是深夜，鐵木辛哥元帥還是馬上到了斯大林的辦公室。
「我親愛的戰友鐵木辛哥，我有一件重要的事情要交給你！」在斯摩稜斯克之戰後，由于中央集團軍群並沒有繼續向莫斯科進攻，所以鐵木辛哥元帥作為戰役的指揮者，在斯大林的眼中地位直線上升，所以才出現了這種情景，示意鐵木辛哥元帥坐下之後，斯大林親切的說道，；「布瓊尼元帥已經老了，作為一名騎兵元帥，他並不適合現在這個時代的戰爭，所以我的戰友，我決定派你去指揮西南方面軍的戰斗，希望你像在斯摩稜斯克之戰一樣，為蘇聯帶來勝利！」
鐵木辛哥元帥當然知道這件事情不能怪布瓊尼元帥，但是鐵木辛哥元帥一樣不敢違抗斯大林的意思，因為他知道，如果自己違抗了，馬上就會由親切的戰友變成害怕德國人的懦夫，所以就算是無奈，鐵木辛哥元帥還是接收了斯大林的命令，並且保證明天一早就去基輔。不過斯大林沒有看見鐵木辛哥元帥在離開辦公室時候步履蹣跚的步伐。
第二天一早，斯大林的一名傳令官飛向基輔的布瓊尼元帥指揮所，向布瓊尼元帥遞交了免去他職務的函件。斯大林解除了布瓊尼南線蘇聯紅軍總司令的職務，將他派往西伯利亞擔任預備隊方面軍司令官。同時到來的是新的南線蘇聯紅軍總司令，鐵木辛哥元帥。
雖然全面撤退遭到了斯大林的否決，不過由于德軍翼側取得的進展所致。早在莫斯科的蘇最高統帥部發現德軍開始包圍基輔，第聶伯河東部的蘇軍指揮機構就對勢態作了準確的估計。基爾波諾斯上將及其司令官們受自己責任感所驅使，曾下達了局部撤退的命令。
也是在鐵木辛哥元帥接替布瓊尼元帥接任南線蘇聯紅軍總司令的同一天，烏克蘭連續一個星期的陰雨天氣終于得到了好轉。因為連續的陰雨天氣不能起飛的德國空軍，也終于再次出現在了俄羅斯的天空中。
德國空軍的偵察機也終于能為南方集團軍群提供現在蘇聯紅軍的準確動向，德空中偵察機偵察到了敵強大兵力由普里盧基地域向盧布內-洛赫維察-羅姆內一線撤退的可靠情報。這些部隊正是接受了基爾波諾斯上將命令撤退的蘇聯部隊。
得到了蘇聯紅軍準確動向的偵察機駕駛員，在降落後馬上把情報報告給了自己的長官，隨後情報逐級上報，終于到達了航空隊司令凱塞林的手中，凱塞林不敢怠慢，直接把搜集來的情況，交給了南方集團軍群司令龍德施泰特元帥。
「撤退？」龍德施泰特元帥沒有想到蘇聯人的行動這麼快已經開始撤退了，于是向自己的參謀長問道，；「曼施坦因，我們應該馬上追擊！」
「當然要馬上追擊！」整個人都伏在地圖上的曼施坦因一邊看著地圖一邊發出了準確的命令，；「
命令第十七集團軍以及第六集團軍的所有部隊，毫無保留的展開追擊！」
蘇聯紅軍的撤退行動不但驚動了南方集團軍群，讓曼施坦因元帥得到了一舉擊潰西南方面軍的機會，也同時驚動了凱塞林將軍的航空隊，在得知了蘇聯紅軍的撤退行動，凱塞林將軍動作比曼施坦因元帥還快一步，首先命令空軍出動，一個斯圖卡俯沖轟炸機聯隊和兩個轟炸機在兩個戰斗機兩隊的掩護下從各個機場緊急升空，點對合圍圈北部的科諾托普-里爾斯克和南部的盧布內-波爾塔瓦鐵路段實施了猛烈的轟炸。盧布內-波爾塔瓦鐵路也是蘇聯紅軍撤退的重點路段。
命令南方集團軍群的部隊展開追擊後，曼施坦因元帥把情況告知了林威，所以在南方集團軍群行動的同時，林威在武裝黨衛軍第一裝甲軍下達了命令，；「蘇聯紅軍的撤退必將引起連鎖反應，這是巨大的機會，所以現在第一裝甲軍必須馬上投入到戰斗中！」
武裝黨衛軍第一裝甲軍司令迪特里希馬上命令保羅&豪塞爾上將的帝國裝甲師越過洛赫維察，進逼皮爾亞京。為了使敵人來不及鞏固其防線，盡管車輛短缺、氣候惡劣，保羅&豪塞爾上將仍命其全部裝甲部隊發起進攻。
當天黃昏，保羅&豪塞爾上將在羅姆內組建了一個先遣支隊，該支隊仍然由弗蘭克少校指揮，由第五二一反坦克營第三連、第三步兵團第二連、第一偵察營第一連、第七十五炮兵團第六連、第六裝甲團第二營的四輛黑豹坦克、兩門輕型高射炮和一個工兵排組成。天黑前，先遣支隊從該城向南進攻，先粉碎了一些擔任警戒任務的小股敵人，接著連續推進了四十五公里。到晚上九點，弗蘭克少校指揮的各個分隊佔領了姆利尼附近蘇拉河上的橋梁。對面就是洛赫維察。這里的蘇聯紅軍被德軍在洛赫維察附近的突然出現驚得喪魂落魄，但很快便恢復常態，將現有的部隊調往蘇拉河。德軍這支小型先遣支隊有被吃掉的危險。夜間，弗蘭克少校向師部提出了立刻給予支援的請求。次日上午，保羅&豪塞爾上將再次從師屬各部隊中抽人組建了另外一個由馮•萊溫斯基中校指揮的戰斗群。該戰斗群于中午出發，途中，接到了全速前進的命令，因為孔軍偵察機報告，蘇聯坦克坦克正向我先遣支隊的陣地實施沖擊。德軍俯沖轟炸機出動，對蘇軍戰斗車輛實施了俯沖轟炸。當萊溫斯基的戰斗群進入姆利尼時，敵人戰斗車輛已被摧毀。
會合之後經過短暫的協商，萊溫斯基和弗蘭克這兩位指揮官決定，不等師部隊到達即以現有各連直搗洛赫維察。坦克、人員輸送車、摩托車沿河堤疾駛前進，先後攻佔了姆利尼以南蘇拉河上的三座橋梁。兩個戰斗群立刻建立橋頭堡，並停止了前進。此時，蘇軍開始活躍起來，其炮兵便從相距僅一公里遠的洛赫維察對德軍的先頭坦克進行了炮擊。
萊溫斯基和弗蘭克的戰斗群冒著炮火佔領了蘇拉河起伏不平的南岸，從而得到了某種程度的掩護。各連為了免遭敵人殺傷，以極快的速度向前推進，使隊形變得七零八落，混亂不堪。但不久，軍官們就將其分隊集中起來，繼續向洛赫維察前進，第五二一反坦克營第三連的自行火炮負責火力掩護，而第六裝甲團第二營的戰斗車輛則組成突擊隊向前沖擊。然後，坦克停下來，負責掩護，自行火炮向前開進。兩個戰斗群便這樣到達了洛赫維察附近，並于十七時前佔領了該城的東部。