趙長克領著一眾敗軍一路往後逃去，眼看著已經到了北地峽谷。現在他的心里只有一個想法，那就是逃回咸陽，他怎麼也想不到蒙恬和他的部隊居然會這麼厲害，只幾萬人馬就能將五倍于他的人打成這樣。就在他慌著跑進山谷時，突然听到了有人在叫自己，轉頭看去卻是龐萬由。
龐萬由此時也是狼狽不堪，他的頭盔早已經不知道掉到哪里了，身上的甲冑隨著身下的馬的跑動而松松垮垮的，手中只拿著一柄沒有劍鞘的劍。他看到了趙長克忙拍馬來到他面前道︰「將軍，我們不能退啊，這樣會讓叛軍的聲勢大振的，到時候朝廷想再對付他們就難了。而且我們十萬大軍出來，如今卻這樣回去，恐怕舉薦你我的趙大人在皇帝面前也不好看啊。」
趙長克听了這話也知道他說的在理，可是再看看毫無斗志的士卒卻又完全沒有辦法，此時已經有幾百人跑進了那長長的山谷。「如今已經軍心渙散，我們還有與敵一戰的可能嗎？」趙長克無奈地道。
龐萬由看了看後面，發現並沒有人追上來，道︰「雖然我軍損失慘重，但並不是完全沒有和他們一戰的實力，只要將軍收束部隊，重新整備，到時候還是可以一戰的。而且我軍的糧草在幾日後就會運來，到時候我們損失的糧草就能補齊了，這一次我們可以步步為營，和他們打消耗戰。」
「可是軍心……」趙長克因為吃了這兩次大敗仗，心理來了個一百八十度的大轉變，從極度的自大變成了膽小無比。
「只要將軍能夠收束軍隊，軍心還是能夠凝聚的，請將軍相信我。」
趙長可勒馬躊躇了一下，道︰「好，那我們就去山谷那邊駐扎下來，整軍再戰。」他想要在山谷的另一邊駐扎，一者是怕蒙恬再派人偷襲，隔了一個山谷就可以早點發現敵人；其二則是因為看到不少戰士已經跑進了山谷，此時不如過去和他們匯合。
既然趙長克已經答應了再戰，龐萬由自然不會反對他的想法。其實他要再戰最主要的原因還是為自己考慮的。因為他知道這次要是討伐失敗了，回咸陽後自己的罪過就大了，趙長克則因為和趙高有著那層關系，反而不會有什麼事情，到時候恐怕自己還得幫他背黑鍋，所以萬不得以他是不會輕易言放棄的。
大軍在兩人的極力收束下，終于安定了下來，開始整好隊伍。其實這一次夜襲的實質性傷害遠沒有他們想象中的那麼大，只是晚上遭到襲擊而使軍士的心理產生了恐慌，所以才會出現比白天更大的潰敗。
大軍模著黑有序地踏入了山谷中，因為輜重泰半都丟在了營地，所以連火種都沒有了。就在全軍都進入了山谷的中間時，上面的山坡上響起了一聲梆子響。隨著陣陣喊殺聲，一支支箭從上面射了下來，一塊塊石頭從上面滾落了下來。猝不及防下，軍隊兩邊的士卒一下就倒下了數百。
本來就心有余悸，才剛剛整好陣形的隊伍再一次亂了，許多士兵在受到攻擊後的第一個反映就是往前跑，跑出山谷。後面的士兵得知前面的情況後也開始往前擠去，有的士兵已經紅了眼了，為了自己能夠逃命悍然地把兵器刺向了自己的袍澤。死亡的恐懼籠罩在這些士兵的心頭，此時他們只能下意識地揮動著武器向前跑，但凡有東西擋住了自己前進的步伐就要摧毀他。一瞬間，山谷就成了地獄，趙長克的軍隊自相踐踏殘殺者無數，要不是有親兵保護，兩位將領也要命喪自己人刀下了。當然上面的箭石並沒有停下來，這更是讓他們感到恐懼，混亂在山谷中持續了很久，慘叫聲響徹四野。
當趙長克和龐萬由跑出山谷時，發現自己身邊就剩下兩萬人左右了，在山谷中居然死了半數人馬。看著滿臉恐懼的士卒們，龐萬由絕望地知道自己這次真的完了，這一次是真正的完敗。兩人帶著兩萬殘兵如喪家犬一樣地趕回了咸陽不提。
其實埋伏在山坡上的只不過幾千人而已，他們怎麼也想不到居然只是攻了幾下就將數萬人馬打得如此之慘。看到對方逃出了山谷，這邊就有人回北地郡向蒙恬報捷了。
「想不到敵軍就這樣被我們打敗了。」當蒙恬看到這山谷中的一幕時感慨道，「留下一千人打掃下戰場，其他人隨我回北地城，明天就發兵支援上郡。」
正當北地郡大捷之時，扶蘇他們正和白班進行著新一輪的攻防戰。在扶蘇設計的新的守城武器抵擋了幾次進攻後白班終于放棄了登樓的戰斗，轉而再次起用強攻城門的戰術。這次白班充分利用了自己的兵要比扶蘇多的優勢，對上郡城門展開了車輪攻擊，每一個時辰就派兩萬人攻打城門，晝夜不停，他要活活地拖垮城里的守軍。
但是上郡城在扶蘇的精神支持和幾位將領的嚴密防守下卻毅然挺立了三天三夜，在這三天三夜里雙方死傷無數，但總的來說還是攻城的白班的傷亡大。但是這麼一拖就導致了扶蘇的新的守城武器發揮不了作用，因為城門那一段是不可能裝上那裝置的。
看著戰士們浴血奮戰，扶蘇真恨不得自己手上能有一挺重機關槍，那就完全可以將來犯的敵人全部突突了。可是現實卻是只能靠戰士們的身體和鮮血去捍衛城門。上郡稱的城門早已經被沖到面前的敵人用撞木撞破了，但好在早有準備，在城門的後面堆起了高高的土石堆，這才擋住了敵人的瘋狂進攻。
夜已經降臨大地，扶蘇站在城頭上看著敵人又一次攻向自己，他不知道戰士們還能支撐多久，現在他才真正地感覺到了一戰功成萬骨枯。看著悍不畏死沖上來的敵人，扶蘇不覺嘆了一口氣。
「皇子你還是下去休息一下吧，這里有我們呢。」周行也疲憊地從一邊走過來道，他已經兩天沒有合眼了。
「我大秦有如此多的勇士，可為什麼偏要自相殘殺呢？」扶蘇不無感慨地道。
「皇位就是如此。」李恆嘶啞的聲音從後面傳來，他也已經兩天沒有休息了，倒不是需要他指揮戰斗，而是因為他在為受了傷的戰士們進行治療。
「希望蒙將軍能夠盡快打退敵人，然後趕來支援吧，否則我們恐怕真的撐不了多久了。」扶蘇看著浴血的戰士，感到自己就是害死他們的凶手，心里很不好受。
周行卻知道，如果說這里打成這樣，那北地郡的兵員比這里少的多，恐怕想要奪得勝利也是一種奢望，但他還是安慰道︰「皇子放心吧，蒙將軍一定會遵照約定及時趕來的。」
這時敵軍中傳來鳴金之聲，顯然白班又要換人來攻了。但趁著這短暫的時刻，戰士們也倒了下去，他們現在是能休息就休息。
突然扶蘇看到白班營帳的後方發生了騷亂，隨即他又看到白班並沒有再派人進攻上郡城，反而是有軍隊向後面奔去。
「蒙將軍真的來了！」看到這一幕的周行大叫道。他想不到蒙恬真的可以擊敗敵人趕來救援。
「快，趕快將城門口的土石搬開，我們出軍與蒙將軍前後夾攻白班的軍隊！」扶蘇也清醒過來，奧妙感大聲地吩咐道。
其實此時哪還用他吩咐，早有戰士開始動手將堵住城門的土石挪開。在城門暢通之後，士卒們如同出狎的猛虎一般沖了出去，撲向了白班的軍隊，他們要把這些日子以來的憋屈都發泄出來。
白班怎麼也想不到自己的後方會遭人攻擊，當他急忙調兵去防護時，扶蘇軍已經從城里躥了出來，一下子就形成了前後夾擊的形式。
真正的血戰開始了，沒有任何的守城工具，不是突然襲擊，有的只是一腔血和一把打，雙方都開始了以生命為賭注的最後一戰。
扶蘇還留在城里，他忙命一直在城里休息沒有作戰的騎兵趕快出動。因為守城是步兵的責任，而訓練一個能夠適應馬鐙的騎兵比訓練一個步兵所花的時間要久的多，所以扶蘇並沒有要騎兵去守城，但是此時卻是發揮騎兵作用的時候了。一萬騎兵如同閃電一樣沖進了白班的軍中，直沖得他們的陣腳大亂，這時前後夾攻的好處也顯現了出來，敵人首尾不能相顧，不能組織起象樣的反擊。白班的敗相呈現了。
但白班畢竟也是一員名將，他到如此情況知道自己已經無力回天了，只得毅然展開了突圍。在扶蘇他們還沒有形成合圍之勢就帶著隊伍往太原郡的方向突圍了。這樣最後他的隊伍的損失減到了最小，但是這一次的討伐卻完全失敗了。
扶蘇和蒙恬匯合到了一起，當將士們還想趁機追殺時，扶蘇卻阻止了他們︰「我們和他們都是大秦的勇士，不要趕盡殺絕，或許有一天他們將還和你們一樣成為我扶蘇的勇士。」
一場大戰就此落下了帷幕，但是戰後的安排問題也在戰斗結束後立刻出現在了扶蘇的面前。
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