經過幾次進攻都不能在項梁手上討得便宜之後，章邯便開始改強攻為包圍，不再莽撞地派兵攻打泗水那高且厚的城牆了。但是章邯心中也很是明白，這泗水城中糧草豐足，只靠包圍是完全不可能將它拿下的，所以他一面命大軍對泗水城進行包圍，另一面也在和一眾謀士和將領商議著如何才能用最少的傷亡來攻下這城池。
「將軍，其實這泗水城並不是完全擋住了我們前進的路，何不放棄了這座城池，繞道往會稽而去呢？」一名將領問道。
「我們此次的目的是要將楚國滅了，而不是將會稽取下來。若是只取會稽我現在大可派一支輕騎去攻到會稽，楚人已經將舉國之力都放在了泗水城中，那會稽必然空虛，我軍一至則必然可取。但楚地的大軍卻還是安然無恙，他們只須再另立一主便又是一個新的楚國，所以只有將他們全部除去才算是將楚國完全滅掉。」章邯看到有不少人都認同這將領的話，便將問題說了出來，眾人才明白過來，自己是本末倒置了。
「將軍，我听說當年我大秦的名將王翦老將軍為了滅楚曾和李信發生過爭執。當日李信說他只需三十萬人馬便可滅楚，而王將軍卻說需六十萬人馬。而始皇帝認為王老將軍已經老了，就听信了李信的話，給了他三十萬人馬，結果大敗而歸，最終不得以皇帝才再請王老將軍出馬，依舊是六十萬人馬，這才將楚國滅掉，不知可有此事？」一人問道。
章邯點頭道︰「確有此事，當王將軍凱旋回來時，皇帝還親自到咸陽城外十里處相迎，並對他說︰‘是朕不听將軍之言才導致滅楚時日過長，將軍不愧是我大秦第一名將！’之言，可說是對王將軍極大的褒獎和對自己錯誤的檢討，你怎的提起這事？」
「我想說的是將軍此次伐楚是否過于月兌大了，連王將軍滅楚都要六十萬人馬，而將軍卻只帶了十萬人馬便來到了楚地。」隨著這泗水城久攻不下，有些將領已經對章邯的策略產生了懷疑，再加上有數十年前的王翦之事作為襯托，好象顯得章邯的確太過于月兌大了。
章邯早已經想到下屬會提出這個問題，混不當回事地道︰「此一時，彼一時。當年的楚國有著數百年的根基，雖然也有內部的斗爭但還能夠做到上下一心，那些楚兵也是身經百戰之人，所以要滅楚需數十萬人馬。但今日的楚國卻不過是死灰復燃而已，君臣相疑，將與兵互不統屬，所以我只需十萬人馬便可滅它。雖然現在我們受阻在這泗水城下，但我想很快就會有機會了。」
「將軍這話是什麼意思？」眾將領都奇怪地問道。
「本將軍在出發前听說項羽帶了他項家的子弟佔了九江郡，這必然引起楚王對項家的不放心。而如今的項梁又掌握著楚國的全部人馬，楚王會這麼安心地將自己的身家性命都交給項家人嗎？所以我料那項梁做這二十萬人馬的統帥時間不會太久，到時候他便會被楚王罷免，而楚國除了項梁之外並無可與我一戰的將領了。所以我斷定很快就會有機會了。」章邯為了使麾下眾將能保持士氣，不得不將事情說得如此明白。
眾將一听，都恍然道︰「原來如此，那我等願意同將軍一起再等上幾日。」
但是一切卻沒有象章邯所料想的那樣順利，楚王確是派了劉邦來換項梁，但是項梁卻還是留了下來，協助劉邦守城。章邯每日都在城外的高台上遠眺城中的防守情況，但卻沒有發現一絲一毫因換了主將而雜亂的現象出現，這讓章邯很是不解，難道自己的想法錯了，楚王並沒有因為項羽的事情而對項梁產生懷疑嗎？
這一日，章邯剛看過城中的情況下來，就有一名斥候來到他面前說道︰「將軍，我們探到齊國也派了五萬大軍前來援楚，如今距離泗水城只剩下不到百里路程了。」
「什麼？齊人真的援楚了？他們難道忘了楚軍剛剛才打進他們的臨淄城嗎？」章邯面色一趁，齊軍一到那自己要對付的敵人就更多了，本來這泗水城就難以攻下來，要是齊軍和楚軍聯手來攻，自己可就真要敗在這泗水城下了。「不行，我必須要想個辦法，在齊軍來前就要將這泗水城取下來！」章邯在營帳中來回徘徊，突然一個大膽的主意跳了出來。
這幾日秦軍不再攻城，倒也使得守城的楚軍松了一口氣。但是項梁卻沒有過于放松，他每日都要登上城頭去看看城下秦軍的動靜，以隨時準備防御工作。這天項梁也是照舊來到了城頭上，遠遠看著秦軍陣中，突然他發現秦軍內部有些異樣，似乎有大隊的人馬正在往後撤去，這讓項梁大是奇怪，于是他轉頭對一名親兵道︰「去斥候營問問，秦軍那出了什麼事情。」吩咐完後他便走下了城頭返回了自己住處。
範增正在他的住處飲酒，看到項梁進來了忙道︰「將軍，如今你不過是協助劉邦等人守城而已，何必如此勞累呢？」
項梁道︰「我留下來就是為了守住這泗水郡，既然身在此地，就當保住此城。而且我不是為了劉邦什麼的，而是為了我大楚的百姓，若讓秦軍攻進來，到時必然玉石俱焚，生靈涂炭，所以我必須守住這泗水郡。」
听到項梁的這一番話，範增頓時肅然起敬，站起身來作了一揖道︰「是在下失言了，將軍真是我大楚的棟梁啊。」
這時，一名斥候走了進來道︰「斥候馬二見過項將軍，見過範先生。」說著行了個禮。這二十萬人馬已經完全被項梁的本事所折服，所以就算他不再是全軍的主將，他們依舊是將他當作主將看待。
項梁命他起來之後問道︰「我適才看秦軍陣中有些不對，不知你斥候營可看出什麼來了沒有？」
馬二道︰「我們確是打探到一個消息，說是秦國內部出了一些問題，如今那胡亥已經派了人前來傳旨，命章邯帶兵回去。但因這消息還未能得到證實所以屬下不敢向諸位將軍稟報。」馬二一面說著一面從懷中取出了幾根竹簡，遞到了項梁手中，「這些東西也是我們的兄弟從秦軍的營地附近找到的。」
項梁接過那竹簡看了起來，雖然這幾根竹簡並不連貫，但項梁還是可以從中看出一些端倪，卻是說有一支數量不少的叛軍正在進攻上黨郡，但具體是哪里來的敵人卻是不知。項梁看了這內容後閉上雙眼想了一下，然後問範增道︰「範先生，你看這會是真的嗎？若真有人進攻上黨，那又該是什麼人呢？」
範增不假思索地道︰「暴秦無道，天下間有許多有志之士都想將其推翻，但在章邯等人的打擊之下，到現在還能對秦構成威脅的就只有胡亥的兄長扶蘇了。想來他也是看準了這個時機，想趁著章邯帶著大軍征我楚國，而秦國內部空虛之時一舉取下咸陽。所以老夫認為這消息應該還是可靠的。」
項梁一听之後點頭道︰「範先生說的在理，這事看來是真的，那我們便可趁章邯退軍之際帶兵襲他後軍，也好為那些戰死的將士們報仇。」說著站起身來就往外而去。
「等等！」範增突然叫住項梁道，「將軍，你現在去和劉邦說了，他必然會派兵前去襲擊秦軍後路，而且多半便會派將軍前去，倘若這是秦軍的一個計策，那將軍豈不是危險了？依我之見，將軍還是等等再說吧。」
「我看秦軍已經有大量人馬往後移動了，若現在不出兵，那到時候就追之不上了，如今只有冒險一試了，而且劉邦也未必會讓我帶兵出城的。」項梁說著不顧範增的勸止而去。
听了項梁的話後，劉邦陷入了沉思，他也不敢肯定這消息到底是真是假，若是帶兵去追，怕中了埋伏，但若不追，又怕那消息是真的，白白浪費了這個機會，一時也不知如何是好。突然他想到了屈斗當日和自己說的話，要自己借秦軍之手將項梁除掉，于是便道︰「既然項將軍得到的消息，那就由你帶兵去攻秦軍後路，不知將軍想帶多少人去呢？」
項梁想不到劉邦果如範增所說的一樣派自己出城攻敵，但也不好推辭，于是道︰「我想帶三萬人馬應該足夠了。如果秦軍果真是退軍，那他們的後軍必然不敢接戰，則三萬人馬足夠了，不然就是將城中所有人馬都派出去都未必是秦軍的對手。」
「好，那就如將軍所說，我給你三萬精兵，希望項將軍能夠立下此大功1」劉邦說完就將調兵的兵符交給了項梁。項梁便去軍營中帶兵了，而劉邦卻大為得意，因為如果這一戰項梁勝了，那功勞自己最大，如果項梁敗了，那他就得死在秦軍手上了。想到這里，劉邦不禁有一種大笑的沖動。