上郡城中，扶蘇等人看著那一封封從楚地用飛鴿傳書送來的信件，眾人的臉上都沒有一絲喜色。「想不到這泗水城既不易破，那楚軍也的確是不爭氣，已經整整一個半月了，雙方還是對峙在那，現在索性是連仗都不打一個了。」扶蘇嘆道。
張良笑道︰「這不過是暫時的罷了，想來齊國的援兵也應該快到了，到那時雙方間的平衡就會被打破。秦軍要是知道有齊國的人馬去助楚人，必然會搶先動手，或者是引兵離開。但依我看來，章邯是不會在仗還沒打的情況下就帶兵回去的。」
「但是楚軍已經擋住了秦軍的數次強攻，就算現在秦軍再次大舉進攻，這泗水城還是破不了啊，到那時章邯還是得帶著人馬退出楚地，而我們想要的結果就不存在了。」扶蘇道。
韓信突然道︰「皇子，其實我們的想法可能錯了，這次章邯帶了十萬人馬伐楚是志在必得的，所以他麾下的必然是朝廷中的最精銳的人馬，所以留在秦國其他城池中的人雖然還有不少，但卻不過是一些烏合之眾罷了，所以只要章邯的十萬人馬無法返回秦地，我們的大軍就可以直取咸陽，而不必擔心有太大的抵抗。」
扶蘇和蒙恬等人對視了一下，猛地驚醒道︰「是啊，韓將軍說的是，如果秦境內還有足夠抵擋我們的人馬的話，那胡亥也不至于來派人來我上郡議和了，也就是說如今的秦境已經完全空虛了，只要我們得知了楚地的戰況便可出兵了。」
「不，除了知道戰況之外，我們出兵還需要一個合適的借口。皇子你不要忘了，你剛剛才和胡亥議和，一旦撕毀和約出兵的話，必然會被天下人所唾棄的，就連我們的將士也未必有那決心隨皇子攻打秦地了。」陳平說道。
扶蘇一笑道︰「要找個借口還不簡單，當日胡亥之所以能夠登上皇位，還不是因為與趙高合謀篡改了皇帝的遺詔，我大可以此為借口出兵討伐他們。」
「這個借口已經不成之為借口了。」陳平搖頭道，「既然皇子已經被封為北地王，且答應了和議，那你就是胡亥的臣子了，也就是說你已承認他的皇位的正統，所以我們必須另找一個借口方成。」
一听自己的借口居然不能成立，這讓扶蘇很是不解，但當他看向其他幾名文武臣下時，發現他們臉上的表情和陳平一樣，也是認為自己的借口不行。扶蘇這才知道這個時候出兵的借口是多麼重要了，但現在卻完全沒有辦法。
泗水城中的三萬人馬已經整裝待發了，項梁站在城頭看著秦軍的營地，發現他們的確已經開始向後退兵了，雖然他們的行動非常小心，而且還有不少人馬駐扎在原地以作迷惑之用，但在項梁這個身經百戰的人眼中還是能夠看出其中的不同的。項梁轉身對劉邦道︰「劉將軍，秦軍馬上就要退出我軍的攻擊範圍了，我想我們該開城門出擊了吧？」
劉邦似乎心中在想著其他的什麼事情，直到項梁說第二遍的時候，他才道︰「好，那就由項將軍帶兵追擊，我則在城中坐守。如果那退卻是秦軍的計策那城池也有個保障。」
「既然如此，那我便出發了。」項梁說完就下了城頭，往城門方向而去。而劉邦則在城頭上喃喃道︰「看來你是急著去送死了，有這三萬人陪你一起死，也算是風光大葬了。」
「殺！」項梁帶著三萬楚軍一出城門就以劍指著秦軍的營地大喝道，身後的士卒隨著他的喝聲沖了上去，手中的兵器在陽光下閃閃發光，他們的眼中滿是濃濃的殺機。因為就是這些秦人使得許多自己的袍澤死在了泗水城中，就是這些秦兵想將他們趕盡殺絕，繼續淪為亡國之人。楚軍的沖鋒速度極快，不一會兒就已經沖到了秦軍的大營之前，前隊手中的長矛和長戈已經將一些防止敵人沖鋒的障礙物全部掃到了一邊，大軍長驅直入，殺進營中。
但是里面卻只有數百名秦兵拿著兵器迎了上來，面對是自己數倍的敵人，這些秦軍很快就被殺散了，四處逃命，而項梁則帶著大部分人不斷地向前沖去。因為項梁認為這些秦人撤退的速度再快也不至于在短短幾日內就如此隱蔽地將人全部撤走，肯定還有許多士卒在不遠的地方，只要自己追上去就能夠痛打落水狗了。
一切似乎也如項梁料想的那樣，雖然一路上並沒有大隊的秦軍，但總是有百十名掉隊的秦軍將士被他們追上，從他們的口中，項梁得知章邯的大軍離自己已經不遠了。在殺了幾波小隊秦軍之後，項梁終于看到了前方不遠處有一隊人馬正在急急向前趕路。他們的人數雖然眾多，但是隊型卻是松松垮垮的，顯然是只顧著趕路而不再計較陣型了。項梁一見大喜，忙以劍指著他們道︰「兄弟們，勇士們，現在就是為我大楚的百姓和將士們報仇的時候了，跟我沖啊！」說完這話，他已經一馬當先地沖了上去，後面的士卒也不甘落後，緊緊跟隨。
秦軍听到後面傳來了喊殺聲，都不敢回頭，拼命往前跑去，這讓項梁更堅信自己這一次的出擊是正確的，這一次必然可以狠狠地打擊這些入侵的秦軍了。
雖然有部分秦兵奮起反抗，但是一者士氣如虹，另一方則是只顧著逃命，戰斗很快就變成了單方面的屠殺，這支近三千人的秦兵很快就被屠殺干淨了。見到秦軍居然如此不堪一擊，這讓項梁更是大受鼓舞，他忙招來了斥候道︰「你速速回城，向劉將軍說明我們一路之上的情況，然後讓他再派大軍出城來一起將這些秦人全數殲了。」然後他自己依舊是帶著人馬往下追去，他完全不知道自己已經開始變得盲目了，以為只要追下去就有秦軍給自己圍刀。
項梁帶著人馬繼續向前，終于在前方的一個山谷處又發現有數千秦軍，他忙下令全軍沖鋒，將這批秦兵也全部殺死。這些楚軍經過這一路的殺戮之後，也已經沒有了以前的謹慎，在听到項梁的命令之後，也不停留直接沖向了山谷。
山谷中的秦軍也看到了楚軍撲了上來，都驚叫著往山谷的出口處跑去，但在楚軍看來他們的行為是多余的，因為就算逃出了山谷他們還是得死在自己的刀劍之下。當秦軍逃出這個山谷的時候，楚軍正好全部沖進了山谷中，就在他們想要沖出山谷時，突然听到兩旁的山崖之上傳來了陣陣擊鼓之聲。眾將士不禁心下奇怪，都抬眼看去，正看到山崖上無數秦兵正將一塊塊的巨石從上面推下來，一支支箭從他們的弩機中射出來。
看到上面明顯就有數萬秦軍的時候，這三萬想揀便宜的楚軍一下子就亂了神，他們紛紛掉轉頭去想退出山谷。但是這個山谷是章邯經過幾日的尋找才挑選出來的，中間廣大，但出入口卻很是狹窄，並不能讓許多人同時通過。于是楚軍就在出口處擠作了一團，這讓秦軍的箭和石頭更容易命中目標，不一會兒就有近半楚軍死在了亂石亂箭之下。
項梁在听到山崖上的鼓聲時就知道自己中計了，但是還沒等他反映過來，山崖上的秦軍就已經將石塊和羽箭招呼向中計，所以他只來得及叫了兩聲冷靜，便發現楚軍已經全部亂了套了，他們都向出口處擠去，然後便成了秦人的靶子，只看得項梁的心一陣陣的痛，這些可都是楚國最精銳的軍士啊。
看到下面亂成一團，被動挨打的楚軍，章邯的臉上卻沒有一絲笑容︰「我這計策是想將守城的楚軍全數吸引出來的，誰料卻只是來了不過數萬人馬而已，這對泗水的守軍並沒多大的傷害啊。枉我還犧牲了近五千士卒才將他們引到此地，看來這次真的要回師了。」章邯想到這里更是怒火中燒，大聲命令道︰「傳我將令，這幾萬楚軍一個也不能留，全部給我殺了！」他要用這些楚軍的鮮血來澆滅自己的怒火。
秦軍在將石塊都扔完後，發現在山谷中的楚軍已經剩下不到五千人了，于是就吶喊著從山上沖了下來。這時留在谷中活著的楚軍都已經身上帶傷，再加上被剛才的伏擊打得暈頭轉向，已經完全沒有反抗的心思了，在看到數萬秦軍向自己沖來時，他們心膽俱裂，只知道站在原地束手待弊了。
秦軍也不客氣，一路殺下來，又有近半楚軍被殺。
這時項梁已經恢復了過來，他忙叫道︰「大家拼命吧，再不拼命，我們就要全軍覆沒了！」說著就帶頭沖向了秦軍，後面的楚軍在听到項梁的話後才醒過神來，也呼喝著迎向了秦軍。但是現在才想起反抗顯然已經太遲了，項梁和這剩下的數千人馬已經陷入了絕境之中。