「報將軍，項將軍帶了三萬精兵一路上殺了不少掉了隊的秦兵，如今還在一路追趕下去，想來不久便可追上秦軍的後隊，到時便可再立軍功。項將軍特命屬下來城中請軍再派大軍出擊，將來犯的秦軍全殲于我楚地之中。」那斥候此時已經回到了泗水城中，將項梁的意思轉達給了劉邦。
劉邦沉吟了一下，又與身邊的蕭何交換了下眼色，這才道︰「好，本將軍這就準備人馬出城。你一路奔波辛苦了，就先下去休息吧。」待將那斥候打發走之後，劉邦才皺起眉頭道︰「這會是真的嗎？難道秦人真的遇到了襲擊所以急于回軍，反而讓項梁這個老匹夫得了這麼大的一個好處？」
蕭何細想了下道︰「可是除了我們派出的斥候探听到消息之外，之前並無任何秦軍會退兵的消息。如果這是秦兵設下的一個陷阱，那當我們出城之時，必然會遭到他們的襲擊，而我軍在沒有城池作為依托的情況下是無法與秦軍一較高下的。所以以我之見，還是按兵不動的好。這樣只是損失了一次滅敵的好機會，但對我來說並無損傷。」
劉邦站起身來在堂中走了幾步，突然道︰「其實一直以來我們的想法都錯了。」看到蕭何不解地看著自己，劉邦繼續道，「隨著和楚國的屈斗等人同謀，我已經漸漸將自己當成了他們中的一份子，所以任何事情都在從他們的角度出發考慮，其實這泗水郡丟不丟與我們又有什麼關系呢？我們最想看到的不就是這楚國被秦滅掉嗎，這樣才能報樊噲的仇。所以我決定帶所有的守軍出擊，如果秦人真的設了這個圈套，按我就帶著整個楚國的兵馬跳下去。而且在亂軍中我還可以趁機將項梁除掉。」
「但是沛公，夫人可還在會稽城中做人質呢，若是這樣夫人和公子的性命恐怕就要保不住了。」蕭何提醒道。
「做大事者豈能因一人的性命為念，而且這次戰敗罪責並不在我，而在項梁，所以我想那楚王還不至于為難于她。」劉邦說著已經走出了大堂，手中拿著調兵的令符，準備帶兵出城去追擊秦人了。
半個時辰後，隨著「嘎吱」的聲音，那城門完全打開了，十多萬楚軍傾巢而出，這次留守在泗水城中的只剩下不過萬把來人而已。
那山谷之中，秦軍已經四面合圍，將項梁和幾千殘兵圍在了中間。本來章邯是打算將這幾千人同剛才的數萬大軍一起殲滅掉的，但就在他要下令亂箭將他們全部射殺的時候，突然有個見過項梁的細作認出了帶頭之人正是項梁，于是他就將這個消息告訴了章邯，章邯一听馬上就改變了策略，改殺為捉，他要活捉項梁，好為等下再攻泗水城作準備。所以項梁的幾千殘兵才能支撐到現在，但是隨著秦軍的不斷逼近，楚軍能夠活動的範圍已經越來越小，用不了多久他們就會被四面合圍的秦軍完全吃掉了。
看著周圍雖然傷痕累累，但眼神依舊堅定的親兵，項梁有生以來第一次產生了絕望的情緒，同時也恨自己太過于冒險，使數萬楚軍都要葬身在此了。雖然心中滿是悔恨，但項梁的頭腦還是很清醒的，所以他並沒有讓士卒們各自為戰，而是慢慢地朝後退卻，直到他們的後方是高大的山壁，這樣他們就只需要面對來自正面和側面的敵人，並不需要再看顧後方了。因為項梁的頭腦還是清醒的，他才會想到垂死的掙扎，因為他記得自己派了一名斥候去泗水城，本來的用意是讓劉邦帶了大軍一同前來好將秦軍徹底打垮，但現在他們卻是可以來救這數千殘兵。
因為章邯說了要活捉項梁，所以秦軍很少放箭，只有當看準了敵人的時候他們的弩才會舉起來，更多的是用長長的矛和戈不斷地對楚軍進行著沖刺，幾趟下來已經有數百名楚兵被秦軍殺死，但這點人數和今天死去的楚軍相比根本算不了什麼。
又是一個時辰過去了，楚軍已經只剩下不到千人，但是項梁想等來的劉邦的援軍卻還沒有影子。
「哧！」一根羽箭正好射在了項梁身邊的一名親兵的頭顱之上，他連哼都沒哼一聲就倒了下去，項梁大吼一聲，手中的佩劍反手就丟了出去，正好中了那名射出羽箭的秦軍弩手的胸膛。項梁現在已經對活下去不抱有任何希望了，現在他只想多殺幾名秦兵，好給戰死在這里的將士們報仇。所以當扔出劍後，項梁更不停頓，立刻從地上撿起了一把刀，在躲開刺向自己的一矛的同時，手中的刀已經沿著矛身劃了下去，一下就將持矛的秦兵的手指給切了下來，在對方還沒來得及發出慘叫的時候他的刀已經砍進了他的胸口。項梁不記得自己象現在這樣與敵人作殊死搏斗是多久以前的事情了，或許自從自己學習了兵法之後便不再看重個人的武藝了，但是到了這個時候，他原本已經忘記了的動作又重新回到了自己的身上。
「三十六……三十七……」項梁的刀又一次砍中了敵人的脖子，但是這一下卻不能干淨利落地將對方的頭顱斬下來，因為刀已經卷了刃，這已經是他換的第五把兵器了，死在他手下的秦軍士兵也已經有三十七個，但是他面對的卻是數萬大軍，而自己身後卻只剩下不到百人了。
章邯看著大軍不斷地吞噬著楚軍的生命，一開始只是看著全局，但當這時候他也已經發現了項梁的勇悍。「這項梁年紀也不輕了，想不到在戰場上依舊如此厲害，若是能將他收為我所用倒也是一個意外的收獲。」章邯轉身對身邊的王離說道。
王離顯然也被項梁拼死的一戰所震撼了，但他卻並不認同章邯的話︰「項梁乃是楚國項家的後人，當年項燕在被我大秦數十萬大軍包圍之下依然可以帶兵反抗，直到最後都是自刎而死，可見項家的人對楚國的忠誠，所以這項梁是不可能為我們所用的。」
章邯其實也明白這道理，但是看到項梁如此厲害，心中不免有些敬重，現在听了王離的話只得嘆了口氣道︰「為何這些人才不肯為我大秦所用，非要造反作亂呢？」這句話無人能夠回答他，也無人敢于回答他。
看到留在場上的楚兵只有百來人了，章邯下令道︰「大軍上前，直接將他們活捉了！」秦軍立刻就用手中的兵器將楚軍的進攻全部瓦解掉，而後後面的人便殺到了他們跟前，用兵器架在了他們的身上，這百名楚兵已經身心俱疲，在刀劍架在身上的同時已經軟倒在了地上。
「項將軍，想不到你我第一次見面居然會是在這種情況之下。」看著被人帶到自己面前的項梁，章邯客氣地說道，「我敬你是一員名將，不希望你死在此地，希望你能夠降我大秦。」
項梁看了他一眼，輕蔑地道︰「我大楚男兒只有戰死沙場的，沒有屈膝投降的。你要殺就殺吧，不必多言。」
「你真的不降？」章邯眼中精光一閃，拔出了佩在身上的長劍，冷冷問道。但回答他的卻是項梁的一聲不屑的冷哼。「既然這樣，那就不要怪我無禮了，來人，將項梁捆起來，我要用他將泗水城門叫開來。」章邯說著又轉頭對身邊的親兵道︰「將那些活捉的楚軍盡皆殺死，不留一個活口，我要讓天下人都知道造反作亂的下場！」
項梁听了這話，眼中冒著怒火︰「章邯虧你還是當世名將，居然會做出殺俘之事。我大楚有數十萬子民，他們必然會找你報仇的！」
「現在並非當年的兩國交戰，而是我大秦平定叛亂，對你們這些亂臣賊子，我當然不必講什麼仁義道德了。」章邯的話音剛落，那邊被綁起來的百來名楚軍的人頭也已經落地了。
「三軍整束一下，我們這就帶著這位泗水城的主將返回泗水城去，或許當守城的士兵看到他的時候就會放棄堅守，我們便可輕易取下泗水城了。」章邯說著便押著項梁往谷口而去。
但才到谷口，就看到一匹快馬奔來，上面正是他派在外面看情況的斥候，那人迅速來到章邯身前，躍下馬來道︰「將軍，前方突然出現數不清的楚兵正朝我們的方向趕來，怕不不有十萬人。」
章邯一驚，他想不到楚人居然會分成兩批出城來追，好在自己在這周圍都放下了斥候，要不然自己的十萬人馬在毫無防備的情況下與對方相遇還真不一定誰勝誰負呢。他不敢耽擱，馬上命全軍擺開陣型，騎兵在兩邊，弓弩手在前面，步卒藏身其後，靜靜地等著楚軍的到來。不一會兒，遠處就傳來了大隊人馬前進的聲響，一場大戰再次開始