章邯在剛到上郡城下時也是做好了防備的，隨時怕上郡的守軍趁黑模到自己營中來。但此後一段時間里上郡城中只是堅守不出，也沒有偷襲的意思，于是漸漸的他就將這事給拋在了腦後，只顧著如何攻下上郡或是解那咸陽之危。不料今天在毫無準備的情況下卻被陳平帶軍偷襲，他心中的惱怒可不是一般的大。
看著來偷襲的隊伍人數只在兩萬許人間，章邯便有了計較，他命人馬上去將這支孤軍團團圍住，現在他可不是要將敵人擊退那麼簡單了，他還要將他們全部除掉。章邯看得出來這支軍隊是上郡城中的守軍，而連日來的攻防戰也使他算出了城中守軍的數量在兩三萬人之間，只要自己將這兩萬許人殺了，那城中的守衛之力必然大弱，到時自己一定能夠取下上郡了。想到這里，章邯更是不惜一切地讓士卒們圍上去。
陳平帶軍抵抗著敵人的瘋狂進攻，雖然有些心疼將士們的傷亡，但看這情形秦軍是將所有現在可動用的兵力都投放在了自己身上，那說明他們的身後必然空虛，這也給周行和蒙毅他們的行為增加了成功率，于是便命軍士們奮起反抗也不後退，旨在將秦軍拖住。
秦軍已經從混亂中走了出來，他們的弓弩手已經來到了陣前，朝陳平軍瞄準了，而其他的士兵則稍稍後退，使弓弩手不至于誤傷自己人。隨著一聲令下，無數利箭迎面向陳平和他的軍隊撲來，立刻就有親兵手執盾牌護衛在陳平身前。陳平只听到「撲撲」之聲不絕于耳，中間還夾雜著士卒們的痛呼，知道秦軍已經完全進入了狀態，自己的軍隊恐怕抵擋不了多久了。他焦急地看向秦軍的身後，期盼著從黑暗中殺出的蒙周兩位將軍帶領的士兵。但是一輪箭雨過去，秦軍又殺了上來，他只能指揮將士們上前抵擋，無暇想其他事情了。
章邯看著對方已經走不了了，心中大定，于是又想出了一個辦法，傳命道︰「讓士卒對那些人說，只要他們肯投降歸順于我，我不會計較他們的偷襲，會饒他們一命的。」原來他突然想到只要讓這支出城的軍隊投降自己，城中守軍的士氣必然大跌，甚至可以讓他們騙開城門。所以暫時拋開了心中的憤怒，畢竟現在自己是勝利者，又何必與那些失敗者一般見識呢？但是任那些秦人如何叫，陳平帶來的士卒卻無一人投降的，只是拼死廝殺。
「既然他們想要拼死一戰，那我就遂了他們的心願。」章邯看到這一幕，心中的怒氣又上來了，下了最後的命令道，「將他們全數誅殺，不留活口！」
收到這命令後，秦軍便不再手下留情，以絕對的數量優勢不斷地壓迫著陳平的兩萬人馬，逐漸將他們擠得向中間靠攏，讓他們沒有再後退的空間。一旦秦軍完全合攏，這兩萬人馬就會被全殲了。章邯看到這情況，線下也不得不佩服扶蘇軍的團結，在此生死關頭居然沒有一人投降。「若我在人數相當的情況下與扶蘇相遇，真能戰勝他嗎？」章邯第一次對自己產生了懷疑。
眼看著大局已定時，突然從秦軍的身後傳來了一陣喊殺聲，兩支人馬從後殺了上來。秦軍的注意力完全在正負禺頑抗的陳平軍的身上，突然听到後方的喊殺聲，全軍都是一驚。章邯忙命人去後方察探，但因為天色正黑，那些去探查情況的士卒只知道有敵軍來襲，卻不知來了多少人馬。章邯心下這才知道為何以前一直守在城中的人馬為何會突然夜襲自己的大營，但是他卻不知道來的是哪里的敵人，在他想來扶蘇的援軍應該沒那麼快趕到此地。
但此時已經容不得他有更多的時間想來敵是什麼人了，因為敵人來的速度很快，已經殺進了自己的後陣，若不立刻派兵阻擋，他們就會將整個軍營都沖得大亂。于是他立刻將圍在陳平軍外面的人馬抽調到了後方，而其他的人馬則繼續向陳平軍施壓，一定要將對方完全殲滅。但是他的人馬一調動，就很快被在中間的陳平軍中的士卒發現了，陳平聞報之後立刻就將此事告知了全軍，這讓本來已經有些絕望的兩萬人馬精神為之一振，他們迸發出了最後的力量，居然一舉將秦軍逼退了不少。陳平見勢立刻大叫道︰「我軍援兵已至，將士們是時候反擊秦軍，活捉章邯了！」身邊的士卒一听忙紛紛大喊道「我軍援兵已至，活捉章邯！」聲音遠遠地傳了出去，讓正在圍攻他們的秦軍為之一驚。雖然他們知道有敵人在攻打自己的後方，但是卻不認為自己的軍馬過去後還會攔不住他們。但現在听到敵軍突然大叫要活捉章邯，心下已經怕了，不知覺間戰力大打折扣，讓陳平率著人馬將數倍于己的秦軍逼得連連後退。
章邯發現連前軍也完全失去了壓倒性的優勢，這才有些著急，一面嚴令前軍不得懈怠，一定要將陳平的兩萬人馬殲滅，另一面又命後軍在不知對方虛實的情況下以守為主，只要不讓對方殺進本陣中，一等天放亮了，自己就能在解決了陳平的兩萬人馬後回身對付他們。
但是一切卻並不能朝他設想的那樣發展，因為蒙毅和周行所帶來的軍隊都是最精銳的將士組成的，他們可是與匈奴人經過數次搏殺後存活下來的人，在面對本來陣腳就有些亂，且是一心想防住他們的秦軍時完全陷入了被動的局面。
蒙毅此次志在立下大功，一旦看到自己大軍與秦軍相交，立刻讓士卒們沖了上去，不給秦軍任何的思想準備。昏暗中，秦軍還沒鬧清楚到底來了多少敵人，就已經看到有無數面目猙獰，嗷嗷大喊的敵人迎面撲了上來，仿佛這些人和自己有著殺父之仇，奪妻之恨一般。
本來秦軍因為受到夜襲已經軍心不穩了，如今看到這一群不要命地撲上來的人，瞬間就失去了戰斗的勇氣，他們只是稀稀拉拉地朝來敵射了幾箭，就紛紛向後退卻，他們可不敢與這些不要命的敵人拼命呢。
可是他們這一退卻讓章邯的全盤計劃受到了嚴重的打擊，中軍看到有人朝自己這邊奔來，還當那些來犯之敵已經殺了倆，立刻二話不說就舉起弓弩朝後面射去。待看清楚來者是自己人的時候，已經有不少人中箭倒地了。就這麼一阻擋的時間，蒙毅的人馬已經從後面追了上來，正好痛打落水狗，幾下工夫就將剩余的秦軍後軍給殺了，然後直往前而來。
另一邊的周行雖然不能和蒙毅那些軍士相比，但是因為秦軍本來就心神不定，再加上另一邊的秦軍退得飛快影響了這邊秦軍的軍心，他們在抵擋了一陣後也向後退去。但他們的運氣比那邊的好，中軍此時已經與蒙毅的軍馬戰到了一起，已經無法騰出手來對付他們了。
章邯听著廝殺聲越來越近就知道是自己的後軍無法阻擋對方的進攻了。他想不到對方的援軍會如此厲害，所以派去的只是戰力不強的人馬，此時才追悔莫及。但是為了完全殲滅陳平的兩萬人馬，他已經將最精銳的函谷關的守軍都投放了進去，此時自己的後軍又與敵人戰成一團，難分敵我，又無法派大軍前去相助，只得寄希望于趕快將陳平的軍隊滅了，再打後面的敵人。
但是受到援軍來到的鼓舞，陳平軍士氣大振，居然開始反擊了，秦軍想要將他們除掉也不是件容易的事情。漸漸地隨著兩面人馬的不斷前進，陳平軍已經與周行、蒙毅的軍隊很接近了，只要三方踫面，那戰力就會更強一些。
章邯也看清楚了這一點，竭盡全力讓秦軍阻擋三軍的會合，可是照這樣子，根本無法阻擋他們了。章邯也是一個拿得起放得下的人，知道此時大勢已去，只有將人馬集合在一起，才能真正與敵一戰。此時那些指揮的樂器也已經找到了，于是他就果斷地命人以聲音讓眾軍向後退去，集中在一起再與敵人作戰。就這樣，使得陳平與周、蒙兩軍合軍一處。
陳平他們一見章邯將亂軍帶到了後面，就知道他已經將亂軍完全控制住了，三人核計了一下覺得再戰以自己的兵力實在無法與秦軍抗衡，失去了突襲的效果，這四萬人馬只夠秦軍塞牙縫的，于是便也趁機帶著人馬向上郡而去，施施然地進了城中。
章邯將人馬完全收束在一起之後，就看到他們回城去了，有心想追，奈何一來有些距離，二來士卒傷亡不小已經無心再戰，最終只得看著他們帶著人馬進了上郡城中。
天亮後章邯一點算人馬，發現損失了近三萬人馬，還有不少身受重傷已經無力再戰了。看著這場面，章邯真是後悔莫及，因為他已經想到這援軍是從何而來的了，但此時一切都太晚了。