扶蘇心中想的是陳平他們能否守住上郡城，擋住章邯軍的進攻，但現在陳平他們想法卻與他不同，他們想的是如何將章邯帶來的秦軍擊敗。其實這也可以說得通，因為最好的防守就是進攻，當你攻擊敵人的時候，他們自然無法進攻你，你的防守就無懈可擊了。
章邯卻並不知道城中的守軍已經打算向自己進攻了，他還在想著當城中的守軍長出城來去救援上谷二郡的時候自己該如何布置人馬，殺他們個人仰馬翻，對這個佯攻上谷、雲中，實則對付上郡的計策他還是很有信心的。所以秦軍的兵力多布在後方，而前面只是象征性地留了數千人馬，為的就是讓陳平帶著軍隊一頭栽進來，從而關門打狗。
為了使對方更加堅信自己的目標已經換了，所以章邯這幾日便沒有再派兵馬去攻打上郡，全軍都等在各自的營中養精蓄銳，等著敵人送上門來。
天剛蒙蒙亮，隨著一聲嘶啞的響聲，上郡城門突然洞開，城中隱約傳來了「隆隆」的響聲。那在大營最前方的秦兵看到城門大開，听到里面的響動之後，立刻就向後跑去。不一會兒，章邯的秦兵已經準備妥當，隨時準備給沖出門來的敵人以迎頭痛擊，而此時城中傳來了更加清晰的「隆隆」。章邯心道︰「看來這次他們是全城兵馬盡出，想用騎兵的沖擊來沖破我軍的布防了。」想到這里，章邯立刻命弓弩手上前準備，一定那有敵人出來就以亂箭射倒他們。但是過了一會兒，那城門處卻依舊沒有一兵一卒跑出來，但那「隆隆」聲卻似乎更清晰了些，這讓章邯和一眾下屬都很是不解。但為防敵人有詐，那些秦兵也不敢殺進城去。那一夜的慘痛教訓在秦軍心中植根得很深哪。
弓弩手們死死地盯在城門處，突然他們看到那里出現了一排黑影，正在以最快的速度向城門處沖來，那「隆隆」的聲響下大地也開始顫抖起來。「莫非全城的守軍都騎著馬奔出來了？」他們想道，但手中的弓和弩已經抬了起來，弓弦繃到最緊處，只待敵人一進入射程，他們的箭就會飛過去，不官是人還是馬都會倒在他們的箭下。
當那黑壓壓的一片跑近一些的時候，眾弓弩手卻都愣住了，完全不知道是否該放箭了。因為跑出城來的並不是他們想象中的敵軍兵馬，而好似一頭頭健壯的牛，一頭頭尾巴正在燃燒的牛。就在他們一愣的工夫，那些牛已經沖到了他們的面前，這時才有人想起放箭，于是稀稀拉拉的箭就朝那些奔騰而來的牛身上射去。
因為牛尾著了火，在恐懼下眾牛只想向前奔跑，完全看不撲面而來的亂箭，或許這樣它們才不會感到尾部的灼熱感。牛皮堅實，那些箭又射得倉促，距離上也沒有達到箭的最佳殺傷範圍，所以只是在牛身上留下了一道道傷口並沒有要了它們的性命。但是因為身體受到利箭所傷，那些牛就更加瘋狂地向前沖去，無視前方正舉著矛戈的秦軍士卒。
看到自己的箭射在牛身上不但沒有將它們射死，反而激起了它們的野性，沖了過來，那些弓弩手一時亂了手腳，在看牛已經沖到跟前，自己的箭已經來不及再發了，忙喊了一聲就朝後跑去。這一下卻正好將原本嚴陣以待的長矛手的陣勢給沖得亂了，而這時那群已經紅了眼的牛沖進了秦軍陣中。
後面的秦軍本來當前面的戰友可以對牛群有阻擋的作用，不料這群牛卻是無法阻擋地沖到了自己面前，當他們拿起兵器的時候已經來不及了，映入他們眼簾最後的一幕就是一只只黑色的牛角，頂向自己的胸膛。
陳平和蒙毅、周行三人站在城門口處，看著牛群如入無人之境一般從前陣殺進從後陣殺出，殺出了一條血路，同時也將秦軍的陣型給完全沖垮了，沖散了。三人不敢怠慢，忙命人擊鼓進攻，三萬整裝待發的將士隨著那鼓聲向秦軍沖去，而此時的秦軍因為牛群的沖擊而變得完全失去了再戰的能力了。看到敵人掩殺上來，他們中有的拿起兵器向前迎去，有的留在原地發呆，也有的則是往後退去，希望有其他的戰友能夠擋住來敵，一時整個前陣完全亂了套。
章邯在中軍看到從對面突然沖出上百頭瘋牛，一下就將自己辛苦布置的陣型給毀得干淨，還沒等他反映過來，牛群就到了面前的不遠處，在親兵的保護下他才狼狽地避在了一邊，隨即他便看到城中又沖出數萬人馬對自己發起了攻擊，這時他才知道一切都已經在陳平等對手的計算中了。章邯急忙命軍士上前抵抗，但是入眼的卻是那些各自為戰，慌亂四竄的秦軍。而那些沖破秦軍陣營的牛群已經完全跑得不見了蹤影。
陳平三人看著這情形真是驚喜不已，本來他們的想法只是將秦軍的前陣給沖亂了，從而讓自己的人馬殺入進去能夠簡單些，不料卻是出奇的順利。當時他們听蒙毅提出學那戰國時的齊國名將田單擺出火牛陣出城攻敵時心下還是沒有底的。但是好在上郡城中的百姓也多以耕作為生，扶蘇又大力提倡大家用牛耕以提高生產效率，所以在當時人眼中只是作為祭祀之用的牛就被百姓們利用了起來。全城百姓每五戶就有一頭耕牛，在此危急關頭，百姓們聞知此事後立刻就將自家的牛帶給了陳平。這才有剛才百牛沖秦陣的一幕。而那秦軍打算請君入甕的策略也給這牛的沖擊帶來的好處，若那前陣的士卒夠多，或許在亂了一下之後牛群便會被殺光。不料他們擺出了前輕後重的陣勢，讓牛輕易突破了前面的防守，再加上前軍中的秦兵往後退去，一下沖亂了原先的部署，這是在陳平他們意料之外的大勝。
現在陳平他們惋惜的只有一點，那就是現在上郡城中的士卒以步卒為主，若現在有一支萬人的騎兵跟在牛群身後掩殺過去，那秦軍的中軍都會被他們攻下來，活捉章邯也不是什麼難事了。但是沖上去的卻是步卒，待他們殺到秦軍陣前的時候，已經有部分秦軍迎了上來。但是他們本來就人數不多，再加上驚魂未定，在擋了幾下之後，便被陳平的三萬人馬所擊潰，向後敗去。而此時後面的秦軍剛剛列好陣勢，被前面的敗軍一沖，便又出現了混亂。
章邯看到這情況，知道若不制止全軍的混亂，這一仗是會比那晚輸得還要慘的，于是他立刻下令全軍遇敵不得退縮，但有後退者殺無赦。在殺了幾個後退的軍士之後，秦軍終于穩住了被牛群沖得大亂的陣腳，這時那三萬人馬已經殺到了跟前。
兩軍交戰，那些秦兵雖然有軍令在頭上壓著，但是銳氣已經完全被牛群沖掉了，在與三萬一往無前的敵人交鋒之後，接連有幾名將領被殺，眼看著秦軍又要潰敗了。就在這個時候，章邯帶著自己的親兵，舉著長矛殺了上去，矛起矛落間將數名敵軍挑死在前，一下就穩住了局勢。秦軍見主將都帶頭攻下敵人，那原本已經丟掉的勇氣再次回到了自己身上，吶喊著沖了上去，與敵人戰到了一起。不一會兒就和陳平軍殺得難分難解。
看著本來已經佔了上風的一戰突然改變了局勢，蒙毅三人心下一驚，仔細看去卻發現兩軍中有一名全身盔甲的將領在一眾親兵的配合下左突右沖，將自己的士卒紛紛刺于馬下。蒙毅再看那人的臉就認出了他便是秦軍主將章邯，當年自己也是秦將時與他有過數面之緣。蒙毅也不甘人後，催動跨下的戰馬也向交戰處沖去，他的目標就是章邯，而身邊的周行幾乎是同時的也沖了上去。
看到有人向自己奔來，章邯忙一矛將正砍向自己戰馬的敵人刺死，回過馬來就向來人沖去。兩人都是馬上的好手，將馬打得飛快，很快就照了面，一個好艘中長刀砍去，一個的長矛也在同時刺出，只听「當」的一聲響，兩人已經錯開了身去。章邯仗著自己在馬上的功夫了得，在錯身的時候反手又將矛刺向蒙毅。不料蒙毅本來在騎術上就不弱于章邯，而今更有馬鐙穩定身子，居然在不可能的情況下突然掉轉了馬頭，手中大刀一揮，「呼」地向章邯砍去。而章邯的那一矛因為蒙毅的突然轉身，卻落在了空處。
章邯一矛刺出就看到刀光一閃，直奔自己的胸口而來，自己現在根本來不及再收回長矛擋架，只得身子一扭從馬上跳了下來，餓蒙毅的那一刀則砍在了馬的背上，一刀就將馬砍倒在地，不能動彈了。
看到章邯在最後關頭居然棄馬躲過了自己這一刀，蒙毅心下既是惋惜又是佩服，但是手下卻沒有一絲停留，居高臨下地又是一刀砍了下去。