當章邯的馬被蒙毅砍倒在地的時候，那些親兵便已經沖了過來，但蒙毅動作太快，他們也趕不及，可是他的第二刀卻還是被那些親兵給拼死攔了下來。一名親兵在地上揚起手中的戈就擋在了章邯身前，可是蒙毅的這一刀挾著馬的沖擊力而來，一根戈如何擋得住呢，只看血光迸濺，那名親兵連著他的長戈被蒙毅給砍作兩截。但就因為有他舍命地一擋，才使其他親兵可以護著章邯朝後退去。
蒙毅眼看著到手的功勞要走，大喝一聲催馬上前，要追趕章邯，不料不遠處傳來一聲爆喝，一人舞著刀沖向了他，看他的氣勢不在章邯之下，蒙毅不敢怠慢忙舉刀架住了對方的全力一擊。兩刀相交發出一聲巨響，兩人錯身而開，此時蒙毅才認出那人是以前與自己見過幾面的秦軍將領吳越。蒙毅喝了聲「好！」便又仗著馬鐙之助迅速轉過身來，想故技重施，將那白班斬殺。不料吳越在砍了他一刀之後就催馬而去，並不與他糾纏。原來剛才那一幕吳越都看到了，雖然沒有發現那馬鐙，但他心中已經明白在馬上自己不是蒙毅的敵手，所以這一次出擊他志在救人，一看章邯已經被人帶遠了，他也不作糾纏，立馬離開了。
蒙毅此時也不知兩人跑去了哪里，自己唯一能做的只有殺幾個秦兵出氣，于是拍馬在秦軍中沖殺，不一會就將十多人斬殺于馬下。這時他冷靜下來，突然想到這是一個擴大戰果的好機會，于是一面殺敵一面高喊道︰「章邯已為我哦所斬，秦軍速速投降！」他身邊的親兵听到這話，其中有機靈的也隨著喊了起來。與他們正交戰的秦兵聞到此話，心中不由得打了個突，雖然他們不知對方的話是真是假，但在這混亂的局面下，章邯被殺也是說不定的。而且他們中確是有人看到了章邯被蒙毅砍下馬去了，再看章邯也沒有出來號令三軍，心中便慌了。
驚慌的情緒很快就蔓延到了其他的秦兵身上，漸漸的原來勢均力敵的情勢又發生了變化，秦軍再一次向後退去。此時的章邯驚魂甫定，在親兵的幫助下再次上了戰馬，卻看到大軍呈現出了要敗的跡象，忙大聲呵斥眾軍再戰。身邊的秦軍看到主將安然無恙，心下大定，但這時蒙毅已經命自己的軍士高聲叫嚷著；「章邯已死，秦軍速速投降，可免一死！」的話，那些不知原委的秦兵軍心大受打擊，不斷後退，帶著整支軍隊也在向後退去。
這一下使守城的扶蘇軍大喜，他們一邊高聲叫嚷，一邊沖殺上去，只殺得十多萬秦軍只有後撤的份，完全無法再組織起象樣的進攻了。
章邯不料自己被打下馬後秦軍會敗得這麼徹底，此時就算自己發號施令使軍士們再戰，恐怕也難以挽回局面了，于是便讓白班帶兵在後阻敵，自己則和王離帶著人馬向後退去，這一仗他上一認輸了。好在秦軍人數上的優勢依舊在，蒙毅他們也不敢逼得太甚，最後在殺了一些落單的秦兵之後，蒙毅便帶了人回城去了。
此戰秦軍損失慘重，不但有兩萬多士卒被殺，而且許多擺在帳中的輜重也被牛沖得到處都是，糧食也有部分被敵軍燒毀了，而他們也不得不後退十多里地重新安下營寨。而蒙毅他們則是拿著繳獲的輜重返回了上郡，將士們的臉上都洋溢著得勝的喜悅，只有幾名將領卻並不見歡喜，因為陳平他們知道，這次的計劃本來是想將章邯軍打個大敗，甚至是活捉章邯的，這樣才能使已經帶兵去上谷、雲中二郡的白班和王離回來，可現在卻只是將他們迫得後退而已，效果明顯沒有達到自己的預期。
三人進城之後也沒將甲冑月兌下，便又開始商量起對策來。蒙毅道︰「這支秦軍的戰力確實出乎我們的預料啊，在如此混亂的情況下還能夠結成陣勢。」
陳平道︰「是啊，若不是兩位將軍親自上陣，這一戰誰勝誰負還說不好呢。但此小勝卻是不足以讓白班二人回軍，我們必須再打他幾次勝仗才可以啊。」
周行苦笑道︰「這一仗我們靠的是蒙將軍的火牛陣才能使秦軍大亂，下次我們城中可沒有那麼多牛了，而且一樣的計策使兩次，秦軍必有防範，還能再勝秦軍嗎？」
蒙毅擦了擦那口刀道︰「其實我又有一個冒險的辦法，但若不成功，那我們可就損失慘重了，不知二位是否再跟我冒一險？」
「什麼辦法？」陳平二人異口同聲地問道。
「那就是現在就帶了人馬殺出城去，再次突襲秦軍大營。」蒙毅說道。看到兩人都很是不解地看著自己，蒙毅解釋道︰「這次出城突襲有幾般好處，一是秦人看我們回了城必想不到才一進城我們又出城去攻他們。二是秦軍的營寨被牛群攻破，現在又要重新再造，這防御上必然薄弱。三是剛才一戰已經將秦軍殺得怕了，現在看到我們卷土再來，他們必然無心抵抗。有此三點，我料這一戰我們依舊會取勝，而且比剛才的勝利更大。」
兩人听他說的很是在理，周行便一拍大腿道︰「好，那我幾舍命相陪，就和你再帶兵出城與秦軍戰上一場。」而陳平則道︰「其實論起沙場上的本事，我根本是不會的，那我就只留下五千人守著上郡城，其他人馬都交給二位將軍帶領。希望兩位能夠徹底將秦軍擊潰，從而解了眼下的難題。」
兵貴神速，在定下主意之後，蒙毅立刻又將士卒召集在了一起，命他們再次出城襲擊秦營。雖然有些疲憊了，但想到剛才自己能夠大殺秦軍，眾士卒對蒙毅很是信任，就隨著他再次往秦軍的陣地殺去。
章邯帶著敗軍來到了離城十多里的一個背山處後，便命人開始重新建營，並在營前挖好溝渠，以防城中敵人再用牛沖擊。但是眾士卒經過剛才一戰已經很是勞累，為了不使軍士有怨言，又想到敵人大勝一場後應該回城慶祝去了，所以章邯也就沒有逼得太緊，命軍士們各自回去休息，命他們在三日內造好防御工事。
章邯自己也是身心俱疲，在安排好一切之後，自己也回營休息了。不料他才剛剛睡著，就听到營外傳來了陣陣喊殺聲，章邯忙披甲奔出營去看個究竟，就見那原本已經回城的扶蘇軍又沖了來，而且看他們的樣子是想將自己的軍隊完全殲滅。
章邯回頭再看自己的人馬，卻發現他們中有的衣甲不全，有的滿臉愕然，有的則想往後藏去，一個個都沒有做好戰斗的準備。「想不到這些叛逆居然如此擅長把握機會，趁我軍大敗後立足不穩，又殺了來。」章邯感嘆地想道，但此時卻不是發呆的時候，章邯立刻下令道︰「弓弩手上前阻擋敵人來犯，其他軍士趕快列好陣勢應戰。」
隨著他的吩咐，稀稀拉拉地有數十名弓弩手奔了出來，其他的弓弩手不是找不到箭了就是找不到弓弩，正在滿世界地找著。看到這一幕，章邯的鼻子都快氣歪了，而再看那些士卒，因為都是倉促走出來的，所以他們連各自的將領也找不到，只是和沒頭的蒼蠅一樣在原地打轉。
就這麼一會工夫，三萬余人已經殺到了面前，秦軍只是象征性地抵抗了一下就一哄而散，而扶蘇軍更是虎入狼群一般追著那些秦兵的身後砍殺，只殺得血流成河，尸體布滿整座營地。章邯只率著萬把人向後逃竄而去，什麼輜重糧草都不顧了。
一日之間，本來有著極大兵力優勢的秦軍便被三萬人馬殺得只剩一兩萬人，還有不少士卒投降了蒙毅他們，上郡的攻防已經進入了最後的收尾時候了。在看到一切即將結束後，陳平才將這次大勝的消息寫在布帛之上，讓鴿子帶著飛往了咸陽。
上郡的一戰已經行將結束，可咸陽的一戰卻還是不知何時才能有個分曉。自那晚扶蘇軍大舉突襲而被秦軍拼死抵擋住之後，為了保存實力，扶蘇便只是命人象征性地對咸陽發動過幾次攻擊，都被秦軍抵擋了回去。這幾日扶蘇已經改攻為圍，只希望能夠以少一些的代價取下咸陽。可這麼一來卻給了城中的起南軍以喘息的機會，他們趁著這段時候將原本殘破的城牆修好，將原本凌亂的心情也平復下來，等著扶蘇軍的再次進攻。
而後不久，扶蘇就接到了上郡城大敗章邯所帶的十萬秦軍的消息，這使得全軍上下歡欣鼓舞，但是卻也在軍中產生了兩種意見，一種是趁著大勝的消息，再次對咸陽發起攻擊，另一種則是繼續圍城，並將消息讓城中的秦人得知，從而打擊他們的士氣。
就在扶蘇難下決斷的時候，一人已經帶了取下咸陽的辦法趕來了，他正是一直被人遺忘的李斯的幼子，李文鳴。