離會稽百里外的一個不起眼的山谷之中，兩千多楚兵正在項他、項莊二人的帶領下隱藏在那。經過這幾日的休整休息，這兩千殘兵已經緩過了神來。說他們是殘兵那是因為這些人在九江陷落之後失去了再戰的勇氣和能力，但並不是說他們中有殘疾之人，不然他們也不能在那麼短的時日里就趕到會稽來了。但是項他卻不認為自己的這點人馬還有扭轉形勢的可能，他現在只求能夠保住這里的兩千多士兵和其他從會稽跑出來的人的性命，所以在前幾日他就派出了數十名機靈的人去探察會稽以及其他各地的情況了。
項莊看到項他靜靜地坐在那里，再一次向他提出了自己的想法︰「他哥，我想那些秦人未必能夠在每一個城池中都留下大量人馬的，而且他們應該也快要離開了，到時我們大可重新將一些城池奪取回來。」
項他可沒有項莊那麼樂觀︰「如今霸王的情況不明，而我會稽都已經被秦人所佔，此時再想奪回一切，只憑你我和這兩千多人那是根本不可能的。就算我們可以趁著秦人松懈的時候突襲得到一座城池，只要秦軍一到，我們這兩千人馬又怎麼守得住一座城池呢？所以現在我們還是先找尋霸王的下落為好，若他還在，有他的名聲，我楚地百姓還有繼續反抗秦人的可能，若沒了他，我們只好就此散了，過些平靜的生活了。」
項莊想要反駁項他，但是仔細一想卻又覺得他說的也是有理，所以最終只得無奈地嘆了一口氣。而後他又問道︰「他哥，怎麼出去探消息的人一個也不曾回來啊？莫非他們被秦人……」
項他道︰「放心吧，他們都是我從軍士中挑出來的，足以勝任斥候的工作，說不定這幾日他們就會將消息帶回來了。」他的話音剛落，一個親兵就來報道︰「將軍，幾名斥候回來了，他們說有重要的事情要與兩位將軍說。」
項他聞言眉毛一跳，倏地站起身來就往外走去，項莊也緊跟在他身後。三人走到谷口時正看到一個百姓打扮的人向他們走來。項莊一眼就認出了這人曾是自己麾下的一個士卒。那人在見過兩個將軍之後，才開口將自己所打听到的消息說了出來︰「將軍，那秦人雖然佔了我會稽，卻並不曾將城中的官員撤換，只是幾個重要的位置由他們的人做主。而且秦軍在我會稽駐扎了幾日孩子後就已經往九江而去了。」
項他贊嘆道︰「秦人真是好手段，只要不將那些官員換了，這些人自然不會與他們為敵，甚至還會更加盡心盡力地為他們做事，而百姓因為感覺不到變化，慢慢地也會接受秦人的統治，到時候我們大楚就真的完全消失了。」然後他又問道︰「這些事情打探應該不是太費事，怎的你卻直到現在才回來？莫非路上秦人守得很緊嗎？」
「那倒沒有，只是屬下奇怪秦人為何如此急著離開，就再在那里探听了幾日。就在前天屬下听到了一個好消息。」說到這里他咽了口唾沫才繼續，「原來秦人之所以這麼急著就趕去九江，為的就是快些回中原去。因為霸王已經帶著人馬殺到秦人的月復地去了。我探听到在我會稽陷落之前，把握哪個就已經連取東、碭、陳三郡，並趁著秦人沒有防備殺進了中原。」
「原來如此，真是天助我楚國啊。」項他欣喜道，「這樣一來我們便有了出擊的方向了，那就是跟隨在回中原的秦軍的身後，一旦霸王與他們開戰，我們就可以作為一支奇兵從後面給他們一擊了。」
項莊也大喜︰「真是太好了，我們這就準備人馬出發吧！」
兩千多楚軍再一次集結了起來，當項他將項羽未死還殺到中原去的消息一說，所有楚軍都重新振作了起來，紛紛喊著要殺去中原與項羽一起殺秦人一個天翻地覆。
次日，谷中就只剩下了那些無法作戰之人，其他人都跟隨著項他二人往西而去。
扶蘇的人馬在九江城中稍作休整之後，也跟在蒙恬二人的大軍後面往西而去了，但是扶蘇心中卻還是有一點放心不下，那就是楚地才剛到手，自己就因為項羽的緣故不能多留一段時日以為安撫，他只希望這一次能順利地將項羽和他的楚軍完全殲滅，這樣楚地作亂的源頭就會被自己掐滅了，那樣天下才會真正一統。但是扶蘇卻也忘了那日突然出現在會稽城外，隨後又不見蹤影的楚軍，他要考慮的事情實在是太多了，再加上那時他心中還有虞紫妍的事情纏著，所以最終他忽略了這支人數並不太多的楚軍隊伍。
這時的中原已經發生了一系列的事情，在項羽取下河東之後，秦國的官員們開始考慮用陳平的另一個應敵之法了，那就是舍棄一些不是太重要的城池，而將現在可用的兵力集中在一起對抗楚人的進攻。但是這個辦法他們也是有選擇地執行的，那就是國都咸陽的兵馬是無論如何也不能動用的，這樣一來，現在他們真正能用來抵抗楚軍的人馬也只有兩萬不到，只有依靠著城池才能和楚人周旋，而無法尋機殲滅楚人了。
陳平知道這已經是他們最大的讓步了，所以沒有再得寸進尺，而是立刻下達了將那些城池中的百姓和兵馬都調到三川郡來，靠著這里的險要地勢阻擋楚軍的進一步入侵。也好在這幾年里中原兵災連年，那些大城已經不是過去的大城了，它們里面的百姓有很大一部分都已經遷移到了別處，又有一部分在兵亂之時已經被人所殺，所以遷移城池中的人馬並沒有陳平想象的那麼困難，只是幾日時間，幾個城池就已經空了。接下來要做的事情就是陳兵在三川，等著項羽的到來了。
項羽也的確想不到秦人會來這麼一招，他一直堅信只要自己不斷地攻打城池，總會得到糧草和補給的，但是在河東之後他雖然又取了幾城，但是卻是一無所獲。當然他其實也沒有真正的用武力去奪取那幾座城池，因為那幾座城池在他帶著兵馬趕到的時候已經變成了一座座的空城，沒有人，沒有食物，就連一些生活用品也被人搬得干干淨淨。無奈的項羽只得安慰自己和鼓勵下面的士卒說那是秦人已經失去戰斗的勇氣的表現，只要他們以最快的速度殺的咸陽，那一切都會好的。可是項羽能讓將士們放心，卻不能讓自己放下心來，眼看著糧食一日少過一日，他其實已經是焦急萬分了，但可惡的秦人卻是連仗都不與他們打了。
終于在項羽就快要失去耐心的時候，楚軍殺到了三川城下。看到這里險峻的地勢，項羽倒是恨不得這里的秦軍也如前幾座城池一般人去城空，但是先行的軍士卻帶來了讓他不想接受的話︰「城中有秦人把守，而且看其陣容齊整，旗幟高揚，顯然是有所準備的。」
「看來秦人一路放棄了幾座城池，為的就是在這里阻擋我軍的進攻了。但是只憑現在秦國剩余的人馬又怎麼能夠擋住我軍西進咸陽的道路呢？」項羽心中依舊是信心滿滿，他對自己帶領的楚軍士兵充滿了信心。
城中的秦軍在楚軍還在離城十里處就已經發現了他們的蹤跡，立刻就將敵情報給了從咸陽趕來督戰的陳平處。但陳平卻只是平靜地讓城頭的士卒加強戒備，並沒有多說什麼。
果然楚軍甫到此地並沒有急著發起進攻，而是安下了營寨，然後將一些簡易的攻城設備拿了出來，這些都是楚軍在那幾座城中用剩下來的木材所制，到現在才算是派上了用場。次日一早，在項羽親自帶領之下，楚軍開始對三川城發起了進攻。
但是因為連日來的奔波和戰斗，楚軍的戰斗力已經下降了不少，再加上箭支也已經因為多次作戰而消耗的差不多了，所以楚軍攻城只有讓士卒們不計傷亡地沖殺上去。這樣一來，這三川的易守難攻的地勢就更顯露了出來。當日扶蘇來攻打這城池時也是靠著找到一條小路才能最終攻克此城，如今的楚軍兵力上不如，攻城器械上也不如，這樣一來只是半日工夫，楚軍就損失了近三千人，而他們還連城牆都不曾爬上去。
項羽這時才知道這三川城的厲害，同時第一次產生了畏懼。
就在楚軍受困在此無法再西進的時候，蒙恬和章邯二人已經帶了五萬人馬進入了河東城了。項羽因為人馬不多，所以在攻下一城之後並沒有派人守城，現在他只是一心想著攻下咸陽。而蒙恬看到城中的情景之後不禁擔心起後面的城池來，忙命大軍不作休息就繼續往西而來，一定要搶在項羽到咸陽城之前追上他們。
在他們後面百里處的是扶蘇所帶的大軍，再後面則是項他所帶的兩千楚軍余部……