1935年9月初，老蔣親赴南昌坐鎮，調集了四十萬大軍圍剿閩贛浙粵皖蘇區，以薛岳為北路軍總指揮、負責主攻，陳誠為西路軍總指揮、衛立煌為東路軍總指揮，主要任務是防範紅軍突破封鎖線跳到外線攻擊東南沿海的大中城市，上次杭州失陷真是將老蔣給弄怕了
差不多與此同時，何應欽也接到了進攻的命令，但他雖然坐擁三十余萬兵馬，可部下僅有顧祝同這一個進取不足、保守有余的二流將領，何應欽本人的水平則更差，對上雖然只有三萬多人卻極擅于游擊作戰的高敬亭，結果可想而知
論軍事才能，留守江南蘇區的葉飛還是很有一套的，但與國內第一流的名將「老虎」薛岳相比，還有著明顯的差距，而兵力更是差了好幾倍，武器裝備雖有兵工廠之助也談不上什麼優勢，乍看之下紅軍根本沒有任何勝算。但紅軍是內線作戰，內部又十分團結，不像**各部之間常常會因為私心而不相救援，加之**方面坐鎮南昌的老蔣越級指揮的老毛病又犯了，頻頻越過薛岳給軍、師、甚至團一級的將領下令，令薛岳有苦難言，而李衛華則要有自知之明得多，他明白老蘇區距離自己已然太遠，遙控起來非常吃力，便干脆報請中央將老蘇區劃歸一方面軍旗下，由中央直接指揮，**不但自己是幾百年不遇的杰出軍事統帥，而且敢放權、會放權，與不願放權也不會放權的老蔣形成了鮮明對比。在此消彼長之下，薛岳空有不世之才，也受制于老蔣的過分干預和「部下」、尤其是那些中央軍嫡系將領的陽奉陰違而有心無力，耗費時間數月、傷亡官兵數萬、消耗彈藥幾千噸，卻只奪取了江南大蘇區的幾個邊緣縣分，離預定的目標還差了老大一截，這時南京政府在經濟上已經無力繼續支持圍剿，薛岳不得不含恨罷兵
但不管怎麼說，薛岳至少奪取了一點地盤，也削弱了紅軍的實力，比率軍進攻大別山的顧祝同總要強得多了。由于何應欽害怕武漢遭到偷襲而留下了十萬大軍，顧祝同能夠指揮的部隊還不到二十萬，偏偏踫上的又是中國乃至世界第一流的游擊戰大師高敬亭，加之大別山群眾對國民黨恨之入骨，全力配合高敬亭的堅壁清野策略，令顧祝同的大軍舉步維艱，幾個月下來不但沒有消滅紅二十八軍，反倒在紅二十八軍與大別山民兵游擊隊的零敲碎打下傷亡了三萬多人，而紅二十八軍卻在一次次的戰斗中逐漸理解了李衛華傳授的先進班組戰術、對于先進武器裝備的運用也愈發嫻熟，攻堅與野戰能力突飛猛進。顧祝同率部剛剛進入大別山的時候，紅二十八軍只能殲滅連一級的**小部隊、攻堅更是全靠偷襲，但到了36年，顧祝同已經接到了3個團全滅的戰報、而紅二十八軍也開始反守為攻，集中主力部隊殺下大別山攻打國統區的城鎮乃至縣城，並屢屢得手，何應欽聞訊後只得將顧祝同急忙召回，以免後方糜爛。誰知高敬亭竟然集結了全部三萬多正規紅軍和十萬民兵游擊隊向撤退中的**部隊發起了前所未有的猛烈進攻，而紅軍航空隊的24架飛機也自加入紅軍以來第一次參加了戰斗，**官兵見到後無不驚駭，縱然顧祝同治軍還算有方，一時也收束不住，只得跟著潰兵一路奔逃
至此，大別山蘇區重建以來的第一次反圍剿作戰獲得了空前的勝利，紅二十八軍一共斃傷俘虜敵軍七萬余人，並在獲得軍團總部的干部支援後成功地轉化了大量**戰俘，紅二十八軍的兵力很快就激增到5萬余人、在原有的軍部與82師之外又新建了兩個補充旅，實力大大增強。而何應欽與顧祝同卻都被打怕了，加之此後國內形勢的變化，戰亂不休的大別山蘇區終于贏得了一段難得的休養生息的時間，元氣漸漸恢復
而在豫西蘇區，盡管**暫時還沒來圍剿，但李衛華的日子卻反倒不太好過，民國時期土匪猖獗，河南更是名列前茅的重災區，歷史上在抗戰前夕河南有四十多萬的土匪，其中豫西就有十萬，這還都是專職的土匪，那些平時務農、饑荒時出來搶劫謀生的「業余」土匪如果也算進去，那就更是一個天文數字了。而且河南的土匪不光是數量多，或許由于歷史悠久的緣故，他們的「游擊戰術」已經相當厲害，當年無論是軍閥部隊、中央軍還是紅四方面軍都曾在河南的土匪身上吃過大虧而無法在這里站穩腳跟。李衛華從來就沒學過剿匪，部下也缺乏這方面的人才，立時就被搞得焦頭爛額
如果是正面戰斗，除了極少數悍匪，就算是二十個打一個，也不是裝備精良、訓練有素而且歷經戰爭考驗的紅十五軍指戰員的對手，但那些土匪平時根本就不跟你硬踫硬，當紅軍進剿的時候，他們要麼躲進深山跟你繞圈子，要麼就暫時蟄伏重新當起了農民。前者還好對付一些，畢竟紅軍走山路也是一流的，而且還有專門的山地部隊，後者就要麻煩得多，由于河南土匪太多，以致于幾乎每戶人家都與土匪沾親帶故，民間又因「江湖義氣」普遍以通官告密為恥，加之農民害怕土匪報復，一般很少會有人出面檢舉揭發，結果一向掌握著情報優勢的紅十五軍第一次成了聾子和瞎子。而且那些土匪從來都不會對成建制的紅軍部隊發起進攻，他們只對付落單的紅軍戰士和蘇區政府的工作人員，並殘酷報復幫助紅軍的當地群眾，僅僅35年9月這一個月，犧牲的黨員干部和紅軍戰士就多達1273人，群眾傷亡更是多達五千余人，但這也徹底激怒了李衛華