1944年10月20日，也就是黃林指揮第5特遣艦隊的艦載機空襲台灣，打掉了台灣島上日本人的空中力量的第7天，美軍在菲律賓登陸了.這次登陸可以說是輕而易舉的，在艦載飛機和軍艦大炮的掩護下，陸軍士兵和海軍陸戰隊員們蜂涌而上.日本人的抵抗是微弱的，並很快就被粉碎了.只有一艘步兵登陸艇被擊毀.上千艘戰艦雲集在萊特灣的海面上，場面蔚為壯觀.海岸上空，幾百架飛機在俯沖，投彈.海面上，無數艦艇的艦炮噴射出上千噸大口徑炮彈.島上烈火四起，硝煙升騰.登陸的陸軍士兵和海軍陸戰隊隊員們帶著裝備，拖著大炮，很象是一大群將要登岸的非州或美州移民一樣.日本人只有一些零星的迫擊炮在射擊，但這些迫擊炮陣地很快就被美機炸平了.在第一突擊梯隊登陸成功5個小時後，麥克阿瑟將軍帶著一大批參謀軍官和司令部的隨員，趟著齊膝深的海水，踏上了塔克洛斑島的海灘.沙灘上早就架好了麥克風，美國的大小電台，報紙，雜志的一大批隨軍記者們都站在麥克風周圍，他們在等待麥克阿瑟將軍聲稱的‘那歷史性的一刻‘.意氣風發的菲律賓戰役的指揮者，3年前從這里狼狽逃走，現在又帶著大軍打回來了的麥克阿瑟將軍，來到了通訊部隊架在沙灘上的擴音器前，他大聲說道:
‘這里是自由之聲電台，我是麥克阿瑟將軍，我在對你們講話.菲律賓的公民們!我實現了我對你們許下的諾言，我打回來了!感謝萬能的上帝的保佑，我們的部隊又踏上了用我們兩國人民的鮮血澆灌的菲律賓的土地.請你們起來斗爭吧!巴丹和科雷吉多爾不屈不撓的精神鼓午著我們前進!我們無所畏懼!我們堅強如鋼!是上帝在帶領著我們，給我們指明了道路，讓我們听從上帝的召喚，一起走向勝利吧!‘
在發起登陸進攻的第二天傍晚，美國陸軍和海軍陸戰隊共有124000人踏上了菲律賓的土地，損失是微不足道的，總共傷亡375人.
第3天的清晨，即10月22日晨，金凱德少將收到了擔任遠程警戒任務的，‘大青魚號‘潛艇發回的電報，當時‘大青魚號‘和‘大黃魚號‘這對姐妹艇正一起在菲律賓西南的巴拉望海峽口警戒巡邏.到3日的夜間，這兩艘潛艇又發回一封電報:
‘一支數量眾多的大型軍艦組成的日本艦隊，可能是戰列艦隊，正從西南方向向海峽駛來.‘
為了將菲律賓戰役變成陸，海決戰的關鍵一戰，日本軍方相當重視，幾乎全力以赴，下足了本錢.陸上由寺內元帥率領精銳的14方面軍負責抗擊美軍的進攻.而海軍則傾巢出動，共組成3支艦隊，分別是從北面開進的小澤中將的航空母艦進擊艦隊；從西南方向進攻的栗田中將率領的打擊艦隊.和從西北方向開向萊特灣由西村少將率領的進攻艦隊.日本人三箭齊發，對菲律賓一戰勢在必得，但非常遺憾的是，太平洋的形勢早已不是1942年上半年時的情況了，現在，左右戰爭進程是美國人說了算，日本人是盡全力在阻止美國人的進攻.如果說日本人不想再現襲擊珍珠港時帝國海軍的輝煌，那肯定是假的.但奈何‘落花流水春去也!‘，日本人現在已經是心比天高，命比紙薄了.
日本海軍機動艦隊，也就是由小澤治三郎中將指揮的第一進擊艦隊，正從西北方向接近菲律賓群島.這支艦隊只能稱之為‘大日本海軍聯合艦隊的殘部‘.這支艦隊的空中力量己經在馬里亞納群島戰役中被擊潰，殘存的飛機己被證明沒有什麼戰斗力.盡菅如此，這支艦隊的陣容還是十分龐大的.它擁有一艘大型航空母艦‘瑞風號‘，三艘輕型航空母艦‘千歲號‘；‘千代田號‘:和‘日響號‘，還有兩艘由戰列艦改裝成的航空母艦.然而這支貌似強大的艦隊徒具虛名，6艘航空母艦上只有160架飛機.不過這支艦隊的任務仍是‘進攻‘.實際上是充當誘餌的角色.它的任務是要將兵力強大的美軍第5特遣艦隊誘離聖貝納迪諾海峽口和巴拉望海峽口，讓另外兩支日軍艦隊突入萊特灣內海，用自己的犧性來換取一場戰役的勝利.戰爭進行到這年月，日暮途窮的日本人，也只好采用這種下乘的打法了.
從新加坡開向菲律賓的打擊艦隊，是這次日軍進攻的主力.這支艦隊完全由水面艦支組成，沒有航空母艦.但這支艦隊的火力是最強大的，因為它包括了世界上最大，最強的戰列艦‘大和號‘和‘武藏號‘，5艘小一點但威力仍很強大的戰列艦.其中就有在傳說中己被擊沉的‘金剛‘艦和‘榛名‘艦.12艘重巡洋艦，14艘輕巡洋艦和19艘驅逐艦.這支艦隊比世界上任何一支艦隊在相同的單位時間內射出的炮彈噸位都多，因為‘武藏號‘和‘大和號‘擁有世界上最大口徑的艦炮.
‘大和號‘戰列艦和‘武藏號‘戰列艦是一對姐妹艦，這是日本海軍‘大炮巨艦‘政策的產物.雖然現在己經是海軍航空兵時代，飛機已替代了大炮，成了海戰中最有用的武器.這點己得到了世界軍事家們和各國海軍將領們的公認，但日本人還是對他們這兩艘己過時了的‘海上鋼鐵巨堡‘寄與了厚望，希望它們能在海戰中發揮出它們的巨大威力，狠狠地打擊美國人，從而扭轉不利的戰局.
‘大和號‘與‘武藏號‘是同年下水的，1941年12月16日‘大和號‘峻工，同年不久‘武藏號‘也完工.這兩艘軍艦是按同一份圖紙建造的，只是在一些小地方略有不同.艦長286.1米，艦寬38.9米，標準排水量64000噸，滿載排水量72810噸，吃水深度10.4米.它們的動力都是12座鍋爐，主功率高達150000匹馬力，己經超過了‘企業號‘的140000匹馬力，航速達27節，續航能力如果以16節算可達7200海里，約合14000公里左右.在這兩艘戰列艦上，最讓日本人感到驕傲的是它們強大的火力，艦上有9門三聯裝的18英寸即460毫米口徑的主炮，三聯裝160毫米口徑副炮4座，雙聯裝127毫米口徑高射炮12座，三聯裝25毫米高炮132門.同時，它還可以搭載6架‘川西式‘水上飛機.在防護性能方面作得也不差，艦體下部是蜂巢式水密門結構，挨上幾枚魚雷也無關緊要.側裝甲厚達410毫米，主炮塔正面裝甲竟然厚達650毫米.全艦乘員為2500人.日本人相信這樣的軍艦是不會被擊沉的.因為它的設計是非常的完美，施工質量更是第一流的.它有世界上最厚的裝甲和最大口徑的火炮，甚至超過了使英國人‘談虎色變‘的德國人的超級戰列艦‘俾斯麥號，和‘沙恩霍斯特號‘.面對這樣的龐然大物，美國人當然有充足的理由望風而逃.凡是敢于與它們交手的美**艦肯定是有來無回的.日本人似乎將打贏這場戰爭的全部希望，都寄托在這兩個他們秘密建造的，巨大的‘海上活動堡壘‘上.
10月23日深夜，栗田中將率領的這支日軍打擊艦隊出現在距巴拉望海峽口不太遠的錫布延海海面上.日軍艦隊沒有注意到，在這支艦隊的不遠處，在夜色的掩護下，兩艘美軍潛艇‘大青魚號‘和‘大黃魚號‘正密切的注視著它們.並準備發起攻擊.馬克少校通過無線電與‘大青魚號‘艇長商議好進攻方案後便各自潛入了水中，他們在螢光屏上注視著越來越近的日軍艦隊.日軍大型戰列艦在巡洋艦和驅逐艦的保護下，成兩路縱隊行進著.夜5時32分，‘大青魚號‘首先發起攻擊，馬克少校下令一口氣打出了前艙的6枚魚雷，又快速的調過艇身射出了尾部的4條魚雷.然後潛艇深深地潛入海底不動了.日本艦隊的前導艦，一艘重巡洋艦被潛艇射出的魚雷打了個正著，只听見一聲巨響，爆炸聲突起，濃煙滾滾，火光沖天，只5分鐘左右這艘巡洋艦的艦首開始沉入大海.日本人還未弄清楚發生了什麼事，緊接著，第二艘在後面的一艘輕巡洋艦，又在‘大青魚號‘尾部發射的魚雷的爆炸聲中震蕩起來，艦體也開始傾斜.被首先擊中的是‘愛宕號‘重巡洋艦，接著吃魚雷的是‘摩耶號‘輕巡洋艦.不一會，又有兩艘驅逐艦發生了爆炸，這是‘大黃魚號‘攻擊的結果.海面上頓時火光熊熊，場面一遍混亂.兩艘美軍潛艇靜靜的躺在海底，一動也不動.日軍驅逐艦的螺旋槳推進器在上方轟轟作響，深水炸彈炸得海水上下翻騰，但‘大青魚號‘和‘大黃魚號‘卻安然無恙.被擊沉的軍艦上的日軍官兵大部份葬身海中，更要命的是‘愛宕號‘重巡洋艦承擔的是全艦隊的通訊任務，在這艘軍艦上的參謀部的通訊軍官們絕大部份陣亡了.這個損失嚴重地妨礙了編譯密碼電報的進度，到最後，在萊特灣海戰中的三支日軍艦隊因為這一損失，彼此失去了聯系，這直接影響了這次戰役的最後結局.
日軍的第三支艦隊是由西村真治少將率領的，這支艦隊也是由清一色的水面艦艇組成的，沒有航空母艦，因而也沒有飛機的掩護.這支艦隊是從西面趕來的，它包括2艘戰列艦‘日出號‘和‘日升號‘，每條艦的排水量都是23000噸.另外還有6艘重巡洋艦，8艘輕巡洋艦和12艘驅逐艦.這支艦隊是從西貢出發的，它的任務是突入萊特灣配合栗田艦隊，殲滅美國人的登陸運輸艦隊和護航艦隊.艦隊已經在海上航行了一整天.10月23日夜，這支艦隊與栗田艦隊失去了聯系，沒辦法，西村只好單獨率隊出擊，艦隊繼續向萊特灣方向前進.
栗田艦隊受到美潛艇的襲擊，看來美國人已有了防備.而在這漆黑的夜里冒險前進實為不智.況且己經損失了2艘巡洋艦和兩艘驅逐艦，要是硬著頭皮繼續前進，天知道還有多少美軍潛艇在前面等著!雖然‘大和號‘上也裝備有雷達，但栗田對這個最新科技產品毫無信心，更何況它根本發現不了藏在水中的潛艇.而且他己失去了與小澤艦隊和西村艦隊的聯系.栗田決定艦隊全體後撤，天明時再行前進.憑借自己艦隊強大的水面戰斗力，在白天，他不懼怕任何美**艦.于是這支打擊艦隊調過了頭，在黑暗中向西北方向退去.
10月23日，哈爾西中將不僅收到了‘大青魚號‘和‘大黃魚號‘的電報，得知一支強大的日本艦隊正向巴拉望海峽口開來，而且他還知道‘大青魚號‘和‘大黃魚號‘對這支日本艦隊進行了攻擊，效果不錯.但他卻不知道栗田已率艦隊退走了，並在24日天明時又卷土重來，再次向萊特灣開了回來.哈爾西的第5特遣艦隊此時正位于巴拉望海峽和聖貝納迪諾海峽之間，在這兩個萊特灣入口的中部，他的艦載機能有效地監視和控制這兩個海峽.任何日軍艦隊要想突入萊特灣不可能不被發現.之所以這樣，是因為哈爾西將軍不願意與日軍艦隊在萊特灣內海交火，那里雖然水域寬闊，但擁擠著太多的美**艦和麥克阿瑟的登陸部隊，如果在那里與日本人打起來，那肯定多少要秧及池魚.因此這位將軍選擇了萊特灣外的海峽口.但他並不知道日本人共有三支艦隊開來，但他卻知道，只要守住了這兩個海峽口，就能確保麥克阿瑟的登陸部隊和金凱德少將的第7艦隊的安全.
24日清晨7點正，向西北方向退了一夜的栗田指揮的打擊艦隊，又調過了頭向菲律賓海域駛來.栗田中將在旗艦‘大和號‘上對艦隊的全體官兵發表了講話，他說:
‘帝國忠勇的勇士們，國家興亡在此一戰.激勵你們的話本官就不多說了，希望你們能全力以赴，奮勇殺敵，以報皇恩，吾皇萬歲!‘
這支艦隊的全體官兵被感動了，士兵們一齊高呼‘萬歲!‘士氣空前高漲.大炮月兌去了炮衣，裝彈手靜靜的守候在亮光閃閃的裝填機旁，高射炮的炮位上炮手們警惕的注視著天空，艦上的了望哨用望遠鏡仔細地搜索著天空和海面.甲扳上一切可以燃燒的東西都被清理掉了.這支艦隊成兩路縱隊，在海面上排成長近10海里，寬2海里的方陣，浩浩蕩蕩的殺向菲律賓海域.
7時32分，在艦隊的正前方，在被朝霞染成火燒雲的天空中出現了一架美軍偵察機，這是一架‘卡達林納式‘水上飛機，它在6000米的空中盤旋著，緊緊地跟隨在這支日本艦隊的後面.栗田站在‘大和號‘的艦橋上，他用望遠鏡觀看著這架美機，他無法擊落這架美國偵察機，因為艦隊沒有戰斗機.而這架美機又始終保持在艦隊的高炮射距外.就算高炮能擊中它，但這也無濟于事，美軍飛行員不會傻得不發出電報.艦隊再次被發現了.栗田咬著牙，下令加快航速，這支日本艦隊以每小時24海里的速度，一頭闖進了菲律賓海域附近的錫布延海.栗田己經與小澤艦隊和西村艦隊失去了聯系，他只能在心中祈禱，但願小澤中將的艦隊能成功地調開防守在巴拉望海峽和聖貝納迪諾海峽口的美軍艦隊，否則他是根本沖不進萊特灣的.
7時42分，第5特遣艦隊收到了一架巡邏偵察的‘卡達林納式‘水上飛機發回的電報，電報稱:‘在距萊特灣280海里處發現一支日軍艦隊，數量眾多，沒有航空母艦，速度24節，航向直指菲律賓海域.‘好斗的，而正又無事可作的哈爾西將軍當然不肯守株待兔，這不符合他‘公牛‘的性格，他決定親率艦隊前去迎戰這支日軍艦隊.但他又多了個心眼，他留下了由勞倫斯少將率領的，由6艘戰列艦，10艘重巡洋艦，12艘輕巡洋艦和18艘驅逐艦以及8艘潛艇組成的快速艦隊，繼續監視巴拉望和聖貝納迪諾海峽口.自己則率其余的主要是由航空母艦組成的艦隊北上迎戰.臨行前，他電告金凱德少將，說他己發現了日本人的進擊艦隊，自己率隊主動出發迎戰，並留下了被他命名為第34快速艦隊，繼續掩擴護第7艦隊.金凱德少將對這一決定當然是舉雙手贊成，主動打掉日本艦隊總比讓日本艦隊打上門來要好，而且第34快速裝甲艦隊還留在海峽口，有了這支艦隊的掩護，金凱德沒有理由不放心的.于是這個計劃在10月24日這個晴朗的早上得到了忠實的執行.
7時55分，在‘企業號‘上，黃林和米切爾少將，考夫特中校及一大邦參謀們，在作戰室中研究作戰計劃.鋼桌上放著菲律賓群島的海圖，從‘新澤西號‘戰列艦上轉發來的偵察機的報告，以及哈爾西將軍的命令.這次戰斗是以空襲為主，哈爾西要求黃林指揮機群‘主動，快速，有效‘的打擊日軍艦隊.但敵情不是很明確.偵察機的報告含糊不清，沒有具體的方位.日本艦支雖說是數量眾多，但要在茫茫的大海中找到這支艦隊並發起進攻，還是存在著不小的困難.但命令是不允訐討價還價的，得認真執行.黃林決定由他先率領‘企業號‘上的機群出動，待發現敵艦隊後，再發回電報，考夫特再下令讓其它航母上的飛機起飛，對這個提議米切爾少將和考夫特中校一至贊同，這是考夫特第一次不反對黃林親自帶隊出擊.8時正，黃林率領機隊升空了，由于敵方沒有航空母艦，不會發生空戰，黃林下令所有出擊的戰斗機都掛上了火箭彈架.‘企業號‘上的30架‘潑婦式‘掩護著剛被晉升為少校的麥克率領的25架俯沖轟炸機和蓋伊少校的28架魚雷攻擊機，呼嘯著飛上了太陽初升的蘭天中.機隊在5000米的空中編好隊，徑直向西北方向飛去.在他們的身後，‘企業號‘上的信號旗迎風飄動.‘無畏號‘，‘薩拉托加號‘，‘富蘭克林號‘，‘漢科克號‘，‘瓦斯普2號‘等航空母艦上的飛機己準備完畢，只等‘企業號‘上的信號旗降下，這些多達1000余架的飛機將蜂涌出動.