曾紀澤率五百常勝軍，搭乘著臨時從路易絲父親在漢口開辦的郵政公司借到幾艘小火輪，用了不到一天的時間，在3月15日趕到了黃州城。此時距離陳玉成突襲黃州還有一天的時間，留給曾紀澤做布防準備的時間並不多。
黃州城中一片混亂，李續宜、舒保的敗軍不知所蹤，城中只有從英山一役中潰敗而來的副將余昌際一部不足七百余人。好在曾紀澤出發不久就收到了胡林翼送來的一個好消息，駱秉章的率領著一萬多人馬已經趕到湖北，所部劉岳昭正在率兩營人馬往黃州方向挺進，有了這將近一千余人的兵力，守住黃州當有十成把握。
可惜遠水解不了近火，曾紀澤是等不到劉岳昭的人馬了，因為他有哨騎很快帶回來情報，一支三千人左右，打著清軍旗號的部隊正在趕來，距離黃州城不足三十余里。
曾紀澤斷定這三千人就是陳玉成派來的偽裝成清軍的太平軍，他急忙與威利商討應敵之策。那敗軍之將余際昌也參與到了討論，他似乎是被太平軍嚇破了膽，一力主張撤退往武漢。
曾紀澤一見余際昌膽小如鼠樣子就來火，厲聲說道︰「余將軍，大清鐵律，失土者斬，你先丟了英山，如今又要丟棄黃州，我看你是不想要脖子上這顆吃飯的家伙了吧。」
余際昌嚇得一哆嗦，「失土者斬」確實是大清的一條鐵律，但自大清開國以來，哪有不敗之將，失土者斬只會在特定的情況下針對那些罪行重大的守將。余際昌心想我不就敗了一次嘛，湘軍那麼多的將軍，有誰是沒有打過敗仗，丟過城池的呢。
這時要是換別人也就罷了，但眼前這人偏偏是曾大帥的大公子，他要是一怒之下向曾大帥參他一本，上面真要按章程辦起事來，自己這顆人頭可真還不好保。
余際昌不敢再提撤退，喃喃道︰「可是末將手下的兵力和大公子你帶來的人馬，加起來也不過一千，粵匪那三千人來勢凶猛，咱們要想守住黃州可不容易呀。」
曾紀澤之所以敢請戰守黃州，也是輕過深思熟慮的，首先他是以逸待勞，佔守城之勢。其次太平軍自以為假扮清軍，可以達到出奇制勝的效果，但曾紀澤既已識破，反倒可以給對方出奇不意的一擊。最後一點也是最為重要的，曾紀澤的常勝軍所配槍炮擁有著無可比擬的射程與殺傷力，在熱兵器的作戰中，武器的優勢在局部戰爭中往往要比人數的優勢更加突出。
曾紀澤信心十足︰「放心吧，我帶來的這支常勝軍全裝備著洋槍洋炮，別說是三千人，就是來三萬人我也守得住。」
余際昌心對太平軍心有余悸，「大少爺，粵匪軍中裝備的槍炮比咱們要多，他們的炮火厲害著呢，就憑這幾百條槍和幾門炮，只怕壓不住他們的火力呀。」
湘軍自然也配備了一部分熱武器，但大多是一些舊式的抬槍、鳥槍，主要還是以大刀長矛的冷兵器作戰為主。
太平天國就不同了，他們對待與「洋兄弟」貿易保持著開放的態度，尤其熱衷于軍火貿易，太平天國在後期的作戰中十分重視熱武器的應用，他們的軍隊中配備著相當數量的洋槍洋炮，遠遠高于清軍中洋槍洋炮的所佔比配。
盡管太平軍的洋槍洋炮犀利，但卻存在著一個致命的弱點射程較低。
火炮靠的是炮彈殺人，太平軍的火藥來源主要靠戰場繳獲，進口，以及自制。通常清軍在戰敗的情況下，都會將帶不走的火藥毀掉，而第二次鴉片戰爭之後，清廷與英法恢復了關系，歐洲各國開始對太平軍實施武器禁運，又由于戰場上火藥的消耗量極大，單憑前兩種途徑遠遠滿足不了作戰需要，因此到後期，太平軍主要通過自制來獲得火藥。
太平軍把火藥叫做紅粉，他們設廠制造的「紅粉」基本是遵循傳統的「一硝二硫三木炭」的配方，采取將古城牆的磚塊與土煮沸熬干來獲取成硝，這樣的硝制備方便，但雜質多。而硫磺只能依賴于自然礦藏，可偏偏太平天國控制的地區並不盛產硫磺，于是他們不得在火藥中加重硝的份量，減少硫磺的用量。
如此一來，火藥的爆炸力強而燃燒性差，直接導致了槍炮的射程和穿透力都會受到嚴重的影響。
曾紀澤就是看中了關鍵的這一點，才敢有如此信心，對于余際昌的驚惶，曾紀澤覺得沒有必要跟他細說這些理由。
盡管如此，余際昌和他這幾百敗軍之將還是有些用處的，畢竟在彈藥有限的情況下，還需要一定的肉搏戰給予敵人最後一擊，曾紀澤當然舍不得讓他這些精心的訓練的遠程高級兵消耗在肉搏戰中，這樁刀頭舌忝血的活就只有靠余際昌這些不值錢的肉兵來干了。
按照威利提議，曾紀澤把余際昌向部七百余人部署在了黃州城東南的樹林之中，那片樹林離通往黃州東門的大道不足五百米，一旦太平軍潰退，這七百人將半路截殺。
17日凌晨時分，東方微白。
哨騎回報，三千不明番號的人馬正急行軍向黃州奔來，不出半個時辰就要抵達城下。
曾紀澤有些興奮，同樣有些焦慮，畢竟這是他指揮下的第一戰，勝了，便將為他在湘軍中樹立威望，更能證明他建立洋槍營的動議的正確性。敗了的話，樂觀一點他就只能乖乖的回長沙，再去當他的曾家大少爺，最壞的結果就是死在這場戰斗中。
威利不愧為一個優秀的職業軍人，現在他站在這里，神情嚴肅而鎮定，手握著軍刀，目光敏銳有觀察著城外的任何風吹草動，這完全無法讓人聯想到那副酒醉如泥的樣子。他作為二把手，看到曾紀澤有些緊張，便安慰道︰「曾，放心吧，有我在，這一仗我們一定贏。」
他的話給曾紀澤又增添了幾分信心，于是他輕松的微笑，「如果你打贏了，我就請你喝一個月的酒。」
威利眼楮一亮︰「說定了，到時我要喝你們湖北最好的酒。」
曾紀澤拍了拍他肩膀︰「你只要打贏了，別說是湖北最好的酒，我請你喝大清國最好的酒。」
威利得意的笑了︰「那你就等著破產吧。」
東方揚起塵頭，轟轟的腳步馬蹄聲打斷了他們的對話，兩人的不約而同的把目光集中向了城外。
借著漸亮的晨光依稀可見，密密麻麻的人馬正朝黃州城急撲而來，曾紀澤暗暗凝起了眉頭，「陳玉成，盡管放馬過來吧，就讓我這‘菜鳥’會一會你這一代名將。」
——