如血的殘陽下，殘酷的拼殺仍在繼續。
馬超悍勇似虎，統領麾下最精銳的羌騎義叢，在韓遂軍中突進突出，勢不可擋。韓遂麾下西涼兵和羌兵震懾于馬超的威名，敢于直面迎戰之人寥寥無己。好幾次，馬超險些突破層層阻攔，直取韓遂的所在，牽得韓遂之婿閻行率軍拼死奮戰，才勉強擋住馬超的鋒芒。
韓遂雖早知這位「世佷」的悍勇之名，但直至真正交鋒起來，才算徹底領教了馬超的威風。若不是起先有潼關天險，隨後又有曹軍來援，韓遂也不敢想象自己能夠支撐幾時。驚駭的同時，韓遂也不禁有些後悔自己略顯草率的反戈。若不能將馬超擊殺，韓遂不敢想象以後的日子會是如何的心驚膽寒。
但膽寒歸膽寒，韓遂也知今日若不奮戰到底，惟有死路一條。
韓遂一面以大隊援軍即將趕到的消息鼓動部下士氣，一面又以馬超的殘忍嗜殺大肆恐嚇麾下士卒——只道如若戰敗，馬超絕不會饒過任何一個背叛之人。
手段用盡之後，韓遂總算勉強維持住了局面，但撐得非常辛苦，麾下士卒折損情況嚴重。
最西面的龐德和最西面的夏侯淵、徐晃也各自領軍狂攻猛突，期冀能夠支援馬超、韓遂擊敗對方，傷亡人數直線颶升……
暮色愈沉，廝殺依舊。戰斗至最關鍵的時刻，考驗的已不僅僅是兵力的眾寡、戰力的強韌，更考驗人的意志力……
「殺！」馬超渾身浴血，長槍在手中旋風般地舞動。數個時辰的苦戰下來，馬超的體力仿佛未受到任何影響，生猛依然。其所至之處，無論是曹軍，還是韓遂軍，盡皆披靡。無人可纓其鋒芒。韓遂軍中曾有7員將領群起圍攻馬超，但不到兩盞茶的時間，已落得5死二傷地下場。曹軍驍將徐晃與馬超交鋒不到30合，也被擊敗……在主將無以倫比的悍勇激勵下，馬超軍士卒個個奮勇死戰，緩緩地又將戰局反轉過來。
「殺！」以馬岱、馬休、馬鐵為首的西涼諸將齊聲狂吼，響應著馬超。馬家鐵騎縱橫如風、侵掠如火，如驚濤駭浪般掃蕩戰場！
韓遂驚悸！夏侯淵、徐晃色變！
「西涼錦馬超。果然名不虛傳，竟悍勇至斯！」徐晃協助夏侯淵擊退了數十名羌族游騎的攻擊後，面色凝重地說道，「夏侯將軍，後援再趕不到，恐怕我軍也支撐不下去了！」自參戰後，夏侯淵的部曲和徐晃的精騎已經折損近萬人，而且依照這個形勢下去，全部賠在這里都有可能。
「撐不下去也要撐！哪怕兩萬多人全部死光，哪怕你我都葬身在此。也要撐到底！」夏侯淵並非不痛心部曲的傷亡。但仍自咬牙厲喝道，「若不能乘此機會一舉擊破馬超，後患無窮！」
曹操派遣夏侯淵尾隨攻擊馬超之時。就已經這樣告誡說過。當斥候探尋到西涼軍撤出洛陽的消息後，郭嘉就根據西涼軍遺留地一些蛛絲馬跡，肯定地判斷道——西涼必起了內亂，韓遂十之八九已經對馬騰反戈。郭嘉還認為，以韓遂的為人，如若反戈，就不可能留有余手。極有可能，韓遂的大軍已經西涼諸地，甚至連長安也落入他手。馬超所以心急火燎地撤軍，恐怕正是為了平定韓遂之亂。隨後郭嘉還勸薦曹操即刻派遣兵馬尾隨追擊。配合韓遂一舉掃除馬超。曹操原本仍心存顧慮，擔心馬超的撤退可能是誘敵詭計，但出于對郭嘉的信任，曹操還是以夏侯德領步卒5000前往許昌，調回了徐晃的騎軍。隨即，曹操命夏侯淵與徐晃二人領軍先行，而曹操自己則親領大軍隨後跟上。夏侯淵、徐晃一路西進，未遭遇任何阻擋，直至函谷關時。才遇上第一撥敵軍。按照郭嘉事先籌謀的計策，夏侯淵以誘敵之計激出了函谷守軍，徐晃則乘虛一舉破關成功。接下來，便正好馬超與韓遂的大戰。
「殺！」徐晃暴喝一聲，揚起手中大斧，策馬沖入敵陣，以行動表示了對夏侯淵命令的執行。
夏侯淵轉頭看了看東面，憂色自眉眼間一閃而過，隨即亦縱馬橫刀，招呼士卒與敵軍混戰在一處。
……
兩個時辰後，殘陽早沒，弦月高掛夜空，淒涼的月光照射在殺戮地土地上。
戰斗仍在繼續，局勢徹底朝馬超傾斜——韓遂軍在馬超、龐德合擊之下，傷亡極其慘重。五萬大軍已剩不到萬五千人，余眾非死即潰，甚至有臨陣倒戈地。而夏侯淵、徐晃二人的部曲也只殘存不足7000人。
「兒郎們！」馬超中氣完足的洪亮聲音清晰地在戰場響起，「天神保佑我們，給敵人最後一擊！」
「殺！」馬超麾下士卒齊呼出聲，聲如雷霆，震懾戰場。
但，就在這時，沉渾悠長地牛角戰號聲突然從不遠的東方響起。
「嘟∼∼嘟∼∼！」
曹操大軍終趕到了戰場！
「丞相大軍已到，破敵就在此刻！」夏侯淵再也遏制不住心中的激動，縱聲狂吼起來。命懸一線的曹軍士兵立時如落水人抓住救命稻草般，士氣立即振作起來，拼死與敵人糾纏起來。
「莫管曹軍，先全力擊破韓老狗！」知道必是敵援軍趕到，馬超面色劇變，斷然喝令道。
……
然而，西面長安方向竟也同樣響起戰號之聲。
「援軍到了！」已萌死心的韓遂突然發狂般地指著西方，大聲喊了起來。
駐扎在大散關的楊秋部、駐扎扶風郡的梁興部，奉韓遂之命增援潼關。兩部兵馬在鷂縣匯合後，終在韓遂九死一生之際趕到潼關。
馬超軍原本通過血戰逐漸贏得了戰役的主動權，但這主動權卻在敵援軍趕到後轉瞬即沒。
盡管馬超悍勇難擋，盡管馬超麾下部曲盡皆英勇善戰，但敗局卻已無可挽回。重新恢復士氣的敵軍爆發出驚人的戰力，讓馬超軍地殲敵企圖根本無法實現。不多時，曹操大軍和楊秋、粱興兩部西涼軍便迅速切入戰場。馬超、龐德抵抗了一陣後，還是無奈地接受了寡不敵眾的命運。馬超拼死突破韓遂軍阻攔。與龐德匯合一處。隨即，馬、龐二人率領殘余部曲向西南敗退下去。
楊秋、梁興因顧忌馬超的威名，也未敢貿然追擊，遂領軍與韓遂殘部匯合。而另一方面，曹操大軍急行至潼關，雖成功地擊退馬超，但體力消耗極劇，也已無力追擊……
……
至此。慘烈至極的潼關之戰終告結束。
潼關這一戰中，曹操、馬超、韓遂三方共投入兵力逾20萬之眾，傷亡亦達到駭人的10萬人。
從表面看來，曹操和韓遂是最後的勝利者。但這一戰中，韓遂折損兵力超4萬人（有近一半是在夏侯淵趕到前造成的），已徹底傷筋動骨，最強悍的精騎戰力也被馬超的鐵騎幾近碾得粉碎。十年八年內，韓遂再也無力興起大規模的戰事了。可以說，這一戰對韓遂是勝而非勝，日後能否穩固住西涼還是個疑問。相比較而言。曹操雖然也折損近兩萬之眾。但卻以這一戰徹底瓦解了西涼對威脅。當然，真正說來，曹操的損失也不止這些——馬超橫掃雍、司二州期間。曹軍的損失也不下5萬人，而且更是延誤了曹操平定河北的好時機。
至于馬超，則成為最大的失敗者——父親身死，在武威的親族生死不知。賴以縱橫西疆的鐵騎大軍，最後居然只剩下了不到15000人。
失魂落魄的馬超領軍一路西退，意欲返回涼州再整旗鼓，但行至大散關時，就被留守的韓遂軍徹底阻住。疲憊不堪、士氣低落的鐵騎面對堅壁死守的雄關也是一籌莫展，而曹、韓聯軍在稍事休整後，便迅速尾隨追擊而來。
不得已之下。馬超問計于法正。三軍混戰之時，法正一直被馬超派遣得百余鐵騎保護在旁躲避，並未真正接戰，也因此逃過一劫。馬超撤退之時，也沒忘了帶上法正。
法正早已為馬超想好了退路——向西，大散關擋路，退往西涼已無可能。而且即便能夠回到西涼，面對曹、韓聯軍也絕對無力抵抗下去。向東，曹、韓聯軍正在追擊而來。更是不現實。在北面是黃河的情況下，惟一地出路其實只有南下，走子午谷退向漢中，而後尋機西進奪取漢中，或是東向奪取上庸，作為安身立命、乃至復仇地根本。
與馬岱、馬休、馬鐵及龐德等人商議之後，馬超無奈地接受了法正的提議，迅速領軍南下，直奔子午谷。
十二月二十一，待曹、韓聯軍追至子午谷口時，馬超軍已蹤跡全無，只余有被堵死的谷道。無奈之下，曹操、韓遂只得放棄追擊。隨即，兩人領軍返回長安。
在長安，經商議之後，曹操答應韓遂——將表奏天子，拜韓遂為征西大將軍，並承諾韓家世鎮西涼。作為交換，韓遂將派遣質子前往許昌，以示忠誠。另韓遂答應每年為曹操提供戰馬3000匹。
十二月二十三，韓遂領軍退回西涼。長安再次復歸曹操之手，被西涼軍擒獲但最終獲救地鐘繇仍任長安太守。
曹、馬、韓大戰的消息，很快便通過諸般途徑傳遍各地，立時天下大震。
壽春，議事廳
「未曾想，馬壽成（馬騰）如此英雄人物，竟死于宵小之手！」劉備嘆了口氣，似乎想起了過往之事。
「如此一來，西涼雖名歸韓遂，其實已與落入曹操手中無異……」徐庶眉頭微皺，第一時間想到的是西涼之變將會對己方產生什麼影響，「牽制曹操的一臂已斷，日後曹操勢必將更加肆無忌憚！」
「此事于我方也未必全然不利……」諸葛亮淡然一笑，說道，「經此一戰，馬超固然根基盡失，實力大損，但曹操也不見得好到哪里去……」
下首的張懿眼中精光一閃而沒，似已領會諸葛亮的意思。徐庶略一思索後，也微微頷首。
「孔明此話何解？」劉備饒有興致地詢問道。諸葛亮學識淵博、見事極明，而且品性雅致，自相投後便頗得劉備信任。
「自馬騰父子席卷雍、司二州起，至最後馬超兵敗終，整場大戰曹操雖獲勝利，但兵力消耗絕不在少數。據已知情報看來，傷亡恐怕不下六萬人。前段時間關君侯襲兗州、趙將軍襲擾徐州時，曹軍的折損亦不下萬人。另曹操進攻河北時，雖破敵、獲地甚多，但其自軍傷亡大約也超過兩萬人……」諸葛亮不緊不慢地分析說道，「如此算來，這幾月曹軍損失兵員已近十萬。縱然曹操據六州之地，十萬士卒的傷亡也足以傷其筋、動其骨了。以亮之見，潼關之戰後，一年半載內曹操恐怕是動彈不得分毫了。如此一來，便為河北贏得喘息之機，更為主公贏得擴充實力之機！」
「孔明之言是極！」劉備略一思索，即點頭贊道。
「而且，韓遂據有西涼之地，未必便對曹操沒有威脅……」听得劉備稱贊，諸葛亮仍自面色平和如常，繼續說道，「韓遂素懷野心，更兼城府深沉，惡毒狡詐，亮聞西涼人稱之‘黃河九曲’！韓遂為權、利能夠連害邊章、馬騰兩位義兄弟，若有重利相誘，安知其不會再對曹操反戈相向？亮料曹操也必不敢掉以輕心，故長安、潼關仍會屯駐重兵，而西涼仍是牽制曹操重要一環！」
「……主公，關君侯的大軍差不多該回撤了！」一直保持沉默的張懿突然出聲說道，「潼關事了，曹操大軍極有可能開赴汝南。君侯只一萬之眾，深入敵境，恐不甚安全！」
「嗯！」劉備點了點頭，回問張懿道，「仲司，雲長已遷多少汝南百姓入壽春？」
「君侯克汝南四縣，共遷百姓約9萬人進入壽春。目下大部已遷居合肥、舒城、巢縣，各縣、亭、里正緊急安置百姓，情況大致良好，並無異動……」張懿迅速而詳細地回道。
「好！」多日相處下來，劉備對張懿地能力同樣非常滿意。張懿辦事細致而利落，而且極具前瞻性，往往能料在事先。
「踏踏踏……」一名親兵突然來到廳外，獲準入內後，急步來到劉備身旁，低聲說起了什麼。
劉備面上表情乍喜還驚，隨即愈發沉肅起來。廳下的一眾文武盡皆將目光投向劉備，不知發生了什麼。
「速遣快馬，急往秣陵……」听完稟報後，劉備面現決然之色，毫不猶豫地命令道。