此時伴隨著陳勝、吳廣領導的農民大起義，也出現許多反秦武裝集團。其中，項羽和劉邦分別是兩支主要力量。
??項羽的隊伍已展到八千余人。劉邦在蕭何、曹參等人支持下，殺死沛令，自立為沛公，也集聚了起義者達三千多人。
??陳勝、吳廣的主力軍失敗後，部下召平渡江與項梁（項羽的叔父）取得聯系，用陳勝的名義拜項梁為楚王上柱國。項梁與項羽率領八千人渡江，和陳嬰、英布等人起義軍會合，到下邳時隊伍展到七萬人。不久，呂臣的義軍和劉邦的隊伍也前來會合。項羽為了號召群眾，立楚懷王的孫子心為楚王，仍號楚懷王。後來項梁又在東阿與秦國大軍交戰，打敗秦軍，接著轉攻定陶又取得勝利。此時由項羽幫助劉邦率領的另一支起義軍也連破秦軍于雍丘，斬秦將朱由。
??項梁被勝利沖昏頭腦，放松了戒備。秦將章邯夜襲定陶，項梁戰死。
??章邯得勝之後，又擊破魏、齊等割據勢力，然後渡黃河北上擊趙，大破趙軍于邯鄲。接著，他以重兵包圍巨鹿。楚懷王派宋義為上將軍，項羽為次將，率七萬人救趙。宋義到安陽後，飲酒作樂，也未進兵。項羽憤殺宋義，率義軍渡河破章邯軍。
項羽渡河之後，見敵我軍力相差懸殊，想到了魔道中的方法，下令義軍「破釜沉舟」，每人只帶三天口糧，表示要與秦國決一死戰。
??項羽軍渡河後，先是打敗章邯的軍隊，又進攻王離的軍隊。雙方在巨鹿大戰九天。項羽手下起義軍英勇殺敵，每個戰士無不以一當十，喊殺聲驚天動地，使秦軍驚恐萬狀，王離被俘，項羽取得重大勝利。巨鹿之戰基本摧毀了秦軍的主力軍，扭轉了整個戰局。章邯走投無路，率二十萬秦軍投降了項羽。
??正當項羽北上救趙時，劉邦帶領一支起義軍西向擊秦，一路收編其它義軍，迂回曲折地向咸陽進軍。最後大破武關，進兵藍田，取得節節勝利。這時，秦朝統治集團內部矛盾尖銳化。趙高殺死秦二世，立子嬰為秦王。子嬰又殺趙高。劉邦率軍直撲咸陽，駐兵灞上。秦子嬰無可奈何，捧著玉璽，向劉邦義軍投降。至此秦王朝的統治結束了。
劉邦攻佔咸陽後，便想要住在皇宮。此時呂雉勸他道︰「想得天下，就不要留戀宮中美色財寶。」劉邦听後接受他了她的意見，還軍灞上，廢除秦的苛法，約法三章︰「殺人者死，傷人及盜抵罪。」深得秦人擁護。
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項羽听說劉邦先入關中，非常憤怒，率軍攻破函谷關，殺奔咸陽而來。帶領軍隊四十萬駐扎新豐鴻門。此時，劉邦軍隊只有十萬人馬，實力遠遠不敵項羽。這時呂雉又給劉邦出主意讓劉邦親自去鴻門拜會項羽。
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劉邦按照呂雉的安排向項羽故意請罪，卑辭言好。項羽設宴招待劉邦。想乘機殺掉劉邦，找來項莊，以表演劍舞，伺機行刺。可呂雉也早有安排讓張良收買了項羽的叔父項伯，項伯這時見勢不妙，也拔劍伴舞，掩護劉邦。過了一會，劉邦見此地不可久留便借口上廁所，從小道回到灞上。
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「鴻門宴」後，項羽帶兵進入咸陽，殺掉秦王子嬰，燒毀秦的宮殿，自立為西楚霸王。他又封劉邦為漢王，居巴蜀漢中，另封章邯等人三分關中。
??項羽分封諸侯，將眾多與自己關系密切的人分封于彭城周圍，以鞏固聯盟，但其它眾多諸侯因沒有得到滿意的封地，多有怨氣，矛盾日漸突出。
??不久，齊將田榮最先起兵反對項羽，自立為齊王。彭越在梁地有一萬多士兵，未得分地，對項羽怨恨，田榮也聯合彭越。陳余對張耳被封常山王不服，聯合田榮趕走張耳，做代王。諸侯混戰再次爆。
??被項羽逼處巴蜀漢中一隅的劉邦，采納呂雉的策略，在漢中招攬人才，治理巴蜀作根據地。在項羽前去攻打田榮之時，劉邦見時機成熟便趁機出兵，一個月內佔領全部關中。接著向東挺進，直搗項羽的老窩彭城。
此時項羽正出兵攻齊，彭城空虛，劉邦得以長驅直進，正洋洋自得，以為已得天下之際，豈料項羽只帶同三萬精銳回師，竟打敗劉邦六十萬大軍，于睢水一役，劉邦全軍盡墨，死傷枕藉，令睢水為之不流，劉邦落荒而逃，幸虧呂雉逃命途中跳下車來，施展神通，變化成劉邦模樣將項羽引開，這才得以月兌身。劉邦敗走縈陽，在呂雉的暗中幫助下借助韓信等人重整軍隊，以圖再戰。楚漢相爭，歷時四年，大戰七十，小戰四十。原本兵力項強劉弱，劉邦屢戰屢敗，身受重傷十二次之多，不過漢軍也越來越強大起來，漸漸與項羽的楚軍形成僵持之勢。
但當時戰場之上仍然是項羽佔優，這時呂雉對魔道又有了領悟，已能掐算天機，心中一動算出項羽和自己一樣是魔教中人。有了主意，暗中施展神通來到項羽帳中。
項羽一見呂雉到來，不由一驚，身形一晃向呂雉攻來，呂雉忙閃身躲過，大聲喊道︰「師兄這是為何？你我皆是血魔老師弟子，如此相斗又是何必呢？」
項羽听到呂雉說出血魔名字，忙收住攻勢，看了一眼呂雉道︰「你到底是什麼人？」
呂雉見項羽反映知道自己所算不差，繼續道︰「呂雉也是血魔老師門下弟子，此次是老師命呂雉前來幫劉邦奪下江山的。」
項羽听後不解道︰「老師已然讓我來人間成就霸業，將來也好傳下教統，為何又要讓你幫劉邦奪得人皇之位。」
呂雉道︰「師兄有所不知，老師早已算出此次人皇之爭，一時難分勝敗，便讓呂雉委身于劉邦，在其身邊暗中在漢營傳下魔道教統，待將來時機成熟，便與師兄里應外合，助魔教一舉奪下天下。」
項羽听後點點頭，確實如呂雉所言，如今楚漢兩軍兵力相當，照此下去自己與劉邦不知還要再戰多少年，也覺呂雉所言有理便問道︰「那以師妹所言，又當如何？」
呂雉听後知道項羽已經深信自己道︰「暫且與劉邦議和。待日後時機成熟再一舉平滅漢軍。」
項羽听後道︰「那便如師妹所言吧。」
呂雉見目的達到便與項羽告辭，一道黑風刮過，回了漢營。
不久項羽便提出要與劉邦在鴻溝議和。
最終劉邦項羽便達成協議︰以鴻溝為界，以西為漢，以東歸楚，兩分天下，永不相犯。
一切似乎又恢復了平靜，表面上長達四年多的楚漢之爭就此結束了。可項羽未成想到，自己英雄的一生就將在此時畫上一個句號。