公元前354年,魏將龐涓引兵攻趙,包圍了趙都邯鄲。趙向齊求救,齊威王派田忌為將、孫臏為軍師率軍西來,矛頭直指魏都大梁(今河南開封)。龐涓聞訊立即回師自救,孫臏巧妙地在魏軍南撤必經之地桂陵(今河南長垣)設伏,大敗魏軍,擒龐涓(後放回),史稱「桂陵之戰」,孫臏的這一戰法後來被概括為「圍魏救趙」。
公元前341年,魏惠王又派龐涓聯合趙國引兵伐韓,包圍韓都新鄭(今屬河南省)。韓昭侯求救于齊。齊以田忌、田嬰、田盼為將,孫臏為軍師,率軍經曲阜、亢父(今山東濟寧),由定陶進入魏境,矛頭直指與大梁近在咫尺的外黃(今河南民權)。龐涓聞訊,忙棄韓而回。魏惠王深恨齊國一再干預魏國的大事,乃起傾國之兵迎擊齊軍,仍以龐涓為將,太子申為上將軍,隨軍參與指揮,誓與齊軍決一死戰。
孫臏見魏軍來勢凶猛,且敵我力量眾寡懸殊,只可智取,不可力敵,便決定采用欲擒故縱之計,誘龐涓上鉤。他命令軍隊由外黃向馬陵方向撤退。馬陵位于鄄邑北6o華里處,溝深林密,道路曲折,適于設伏。孫臏命令兵士第一天挖1o萬個做飯的灶坑,第二天減為5萬個,第三天再減為3萬個。龐涓一見大喜,認為齊軍撤退了3天,兵士就已逃亡過半,便親率精銳之師兼程追趕。天黑時趕到馬陵,命兵士點火把照路。火光下,只見一棵大樹被剝去一塊樹皮,上書「龐涓死于此樹之下」8個大字。龐涓頓悟中計,剛要下令撤退,齊軍伏兵已是萬箭齊。魏軍進退兩難,陣容大亂,自相踐踏,死傷無數。龐涓自知厄運難逃,大叫一聲:「一著不慎,遂使豎子成名!」拔劍自刎。齊軍乘勝追擊,正遇太子申率後軍趕到,一陣沖殺,魏軍兵敗如山倒。齊軍生擒太子申,大獲全勝。史稱此戰為「馬陵之戰」,稱孫臏的戰法為「減灶之計」。
此戰後,魏國由盛轉衰,孫臏卻因善于用兵而名揚天下。
見魏惠王已把魏國的的實力折騰的精光，孝公二十二年（前），衛鞅向孝公請令，帶兵攻打魏國。
衛鞅帶領人馬來到魏國直逼魏國國都大梁，不成想，卻遇到了魏國的頑強抵抗。衛鞅帶領人###攻了數日，不見結果，不由的心有如焚！便叫手下探馬，去探听一下，守衛大梁的到底是何等人物，竟如此厲害！
過不多時，探馬來報，守衛大梁的將軍乃魏將公子?，此人足智多謀，為人沉穩，驍勇善戰，是戰國時期名將。
聞听此人守城，衛鞅倒吸一口涼氣！
心道︰「這公子?謀略過人，我不是他的對手，此人只能智取，不可力敵！」
提起這公子?，衛鞅和他還有一段交情。
那是衛鞅還在在魏國。因不被魏惠王所用，衛鞅只得暫時做了公叔痤的家臣。初時，衛鞅認為自己一身本事，還能踫不到識才之人？所以，當第一次魏惠王拒絕他時，他的確沒放在心上。但當他一次次被魏惠王拒絕後，他開始懷疑自己，他想︰「是不是我對自己估計得過高了？」
甚至有一段時間，他開始自暴自棄，這些日子，他整日借酒澆愁，不思進取，有一次還因**後忘了帶錢，差點被妓院的家丁打個半死！正當他被打的口吐鮮血，快要不行的時候，他听到一聲炸雷也似的喝聲！那人喝止住眾家丁，問明情由，對那些人道︰「就算是他忘了拿錢，也不至于打死啊！他欠你們多少錢，我替他付了！」說罷掏出十兩銀子扔給那些家丁，那些人拿了銀子，道了一聲謝，呼嘯而去。
那人把衛鞅接回家中，好生靜養，養了足足半月，衛鞅才下得床來。對那人的救命之恩，衛鞅自是感恩戴德不已！通過交談知道此人就是魏國的名將公子?。公子?通過交談也了解到了衛鞅的才華，對衛鞅的才能也敬佩不已。二人十分談得來，後來簡直到了無話不談的地步，遂結拜為異性兄弟。