衛立煌說︰「寄嶠，晉北的敵人已經沒有能力發動攻勢，八路軍在敵後卻異常活躍，他們巧妙的戰法和對挽救國家危亡的獨到見解令人欽佩。事實上八路軍已經和正面的我軍對敵形成夾擊之勢。而且據陳長捷報告說，敵人近日有撤退的跡象，我軍可不可以趁機出擊一下？我覺得機會難得。」
郭寄嶠說︰「衛總，經參謀處計算敵人的尸體和俘虜口供，以及繳獲的文件證實，敵人已被殺傷2萬余眾，確已無力後繼，我軍出擊一下正是時候。問題是經半月苦戰，我軍大量減員，出擊的規模和效果恐怕難以令人滿意。」
衛立煌說︰「是的，我軍裝備差，久戰疲勞，傷亡減員數目甚大，攻堅力量有限，手頭已無預備隊可調，委員長和閻長官來電說，增援部隊即到晉。我知道，這不過是空口鼓勵罷了。在這種情況下，要把忻口這麼多敵人一口吃掉也還不好辦。但是，拖垮敵人，多殺傷一些，讓他吃個大虧還是可以做得到的!」
郭寄嶠道︰「我同意衛總的看法。我馬上和參謀處的人一起，擬定一個全面出擊的計劃。」
然而，未等這個出擊計劃付諸實施，娘子關失陷了，東路日軍瘋狂地向太原追擊，忻口守軍的後路受到嚴重威脅。衛立煌面前只剩下一條路可走，那便是忍痛撤退。這將使他抱憾不已。
§§§5、娘子關失陷，太原危矣
對于急于滅亡中國的日本天皇和日軍大本營來說，他們精心策劃的「十月攻勢」進展並不順利。[]
華中方面，在淞滬一隅之地，除原駐上海的部隊外，已經投入了5個師團，依然進展緩慢，大本營決定繼續從國內和華北抽調兵力增援。在華北，日軍在平漢、津浦線方面的作戰雖比較順利，但在晉北的忻口地區則陷入了苦戰，因此，大本營指示日軍華北方面軍在完成津浦、平漢線的預期作戰任務後，迅速奪取太原，以便調整部分兵力支援華中作戰。
10月21日，日軍華北方面軍司令官寺內壽一命令第1軍司令官香月清司，以第20師團全部及第109師團一部，繼于27日又命令第109師團主力加入正太線方面戰斗，以解第5師團之危，並與第5師團會攻太原。
當日晚間，日軍第20師團長川岸文三郎進至娘子關外的井陘指揮作戰。
娘子關之戰進入最後階段。
馬山村是晉、冀兩省交界處的一個村莊，接近娘子關前線。18日晚8時，八路軍第129師第386旅旅長陳賡率全旅到達這里。次日下午，劉伯承師長來到馬山村，他準備親率第386旅側擊進犯娘子關的日軍，支援正面的友軍作戰。
在當天召開的營以上干部會上，劉伯承通俗而又風趣地講道︰「日本鬼子人多裝備好，很願意跟我們硬拼。可我們偏不這樣干，而是打他的側背。大家一定都懂得這樣的道理，對付大人的欺侮，小孩子只有找機會躲在門背後，等他過來，就乘其不備地給他迎頭一棍。我們目前就是用的這一打法。」
21日，劉伯承趕到娘子關以南的柏井，與國民黨第3軍軍長曾萬鐘聯絡。劉伯承對曾萬鐘說︰「日軍不攻娘子關而攻新關，看來他是研究好了娘子關倚壁臨淵、易守難攻的特點的，想來個避實擊虛。現在既然發現新關也不易得手，它很可能還會往南迂回。新關以南的石門，位于防御主陣地的右翼警戒線上，必須火速派兵佔領，嚴防日軍偷襲。」
曾萬鐘沒有接受劉伯承的建議。而事實卻並未出乎劉伯承的預料，攻擊新關失利後的日軍以5個大隊的兵力迂回至石門，24日晚上，集結在附近的第386旅第771團突遭日軍包圍襲擊，疏于戒備的第771團倉促應戰，傷亡30余人。幸得劉伯承親臨前線指揮撤離，才避免了更大的損失。對此，劉伯承感到痛心，他對參謀長李達說︰「部隊遭敵突襲，這是一個教訓，責任應該由我們承擔。你再把情況核實一下，我要給周恩來副主席寫檢討。」
作為川軍先頭的第122師第364旅于10月24日凌晨到達陽泉車站。又渴又餓、疲憊至極的川軍弟兄透過微弱的亮光，看到車站上亂糟糟的。不光車站上如此，沿途他們看到，在整個正太路兩側，逃難的人流和潰散的士兵擁塞著視野，遺棄的物資遍地都是，這時他們才真正感受到了越來越濃烈的戰爭氣氛。
黃紹竑派高參陶鈞手持他的命令在陽泉車站等候第364旅。有人把一個個頭矮小、滿臉胡須的中年將領帶到陶鈞面前。中年將領操著濃濃的四川口音說「我是122師364旅旅長王志遠。」
陶鈞說︰「王旅長，弟兄們辛苦了!黃副長官讓兄弟代為慰問並轉達命令。」
王志遠從陶鈞手中接過黃紹竑的手令，見那張紙片上寫著︰「不必待師部到達，立即依照戰區參謀指示，徒步向正太鐵路南側，平定東方之東回鎮、西回村與友軍聯絡。」
「娘子關已很危急。川軍是有戰斗力的，是一支生力軍，黃副長官希望王旅長率部暫時將敵人頂住。」陶鈞說。
「我部在西安、太原未得任何補充，我手頭連一張地圖都沒有。」王志遠滿臉憂慮神色。
「不光你們，許多後續開上來的部隊都沒有得到補充，沒有地圖。」
「我們往哪個方向開進?」
陶鈞手指東南方向比劃了一陣，然後離開。
經短暫休息後，王志遠命令全旅依照陶鈞指示的方向，以急行軍姿態向前開進。蔣介石和閻錫山一毛不拔，讓川軍弟兄憋了一肚子氣，但他們的士氣仍很高昂。各級官長在隊列里鼓勵部下︰「老蔣和老閻不把川軍當人待，咱不靠他們，咱們去找日本人要，日本人那里大炮、機槍、三八大蓋多得是，就看咱們有沒有本事奪過來了……」
當日傍晚，第364旅趕到東回村宿營。
就在王志遠率第364旅離開陽泉不久，第122師師長王銘章乘坐的小火車駛抵陽泉車站。听說娘子關戰役總指揮黃紹竑駐在陽泉煤礦局，王銘章立即前往請求任務。
見了面，黃紹竑說︰「王師長，你率所部及時趕到，我十分高興。當前戰局極為緊張，正需要你們加入前線作戰。目前娘子關左翼尚平靜，右翼是敵人進攻的重點，第3軍防線一度動搖。一部敵人從側魚鎮方面經七亙村突了進來，這股敵人顯然是企圖經馬山村、東回、石門口向平定進攻，迂回陽泉。現在八路軍129師386旅陳賡部正在馬山村以東地區與敵作戰。你這個師必須迅速開到馬山村一帶阻擊敵人，不讓他們經石門口向平定發展。」
王銘章道︰「請長官放心，我們川軍就是為了抗日才出川的。但是，我們連續行軍，十分疲憊，加之裝備未經任何補充，就這樣拉上去，我有些擔心……」
黃紹竑說︰「這些情況我都清楚，眼下軍情緊急，你們只好先開上去頂住敵人。至于槍支彈藥、服裝糧食等問題，我負責催戰區盡快給你們補充。」
王銘章明白，黃紹竑不過是又給他們開了一張空頭支票而已。軍情確實緊急，此時他已不再考慮別的，他想得最多的是，第122師作為川軍的前衛部隊，怎樣打好第一仗。
辭別黃紹竑時，王銘章認真看了幾眼掛在牆上的那幅作戰地圖——作為即將率部參戰的一師之長，他的手中同樣連一份地圖都沒有。
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