忻縣。10月31日那天，衛立煌接到閻錫山令忻口守軍向太原附近撤退的命令。早在10月26日娘子關失守時，衛立煌在震驚之余，即已意識到忻口撤退只是時間問題。沒能將已陷入困境的板垣師團殲滅，遂成為他終生的遺憾。
衛立煌讓參謀長郭寄嶠擬定全線部隊撤退計劃。
前線的槍炮聲漸漸稀落下來。一天晚上，遍地撒著清冷的月光，衛立煌身披黃呢大衣，踱到房東楊老先生一家居住的偏房。他們一家正在收拾東西，準備南逃。楊老先生模著山羊胡子，小心翼翼地說︰「衛老總，我听到守機器的人一個勁地喊，要撤，要撤，真的要撤嗎?」
衛立煌臉紅了，說︰「本來這里可以不撤，但是，東面的娘子關叫鬼子佔了，鬼子沿正太鐵路快到太原了，抄了這兒的後路，不撤不行……」
楊老先生說︰「你們這一撤，俺們就更要撤了，鬼子來了，能有咱的好果子吃?」
衛立煌說︰「撤退只是暫時的，我們還要打回來。你想，咱國家這麼大，人口這麼多，鬼子制服不了咱們……」
楊老先生半信半疑地點點頭。
辭別楊老先生一家，衛立煌站在院子里向北方瞭望。氣勢雄偉的北門城樓黑 的，此刻無法看清那上面寫有「晉北鎖鑰」的巨匾。衛立煌于寂靜之中回憶了一下堅持達20多天的這場殘酷的戰爭，覺得有成功的經驗，也有失敗的教訓。廣大官兵的愛國和犧牲精神在過去的內戰中從來不曾見過，他作為前線最高指揮官感到欣慰。而戰斗中不該有的失誤——譬如指揮系統的紊亂、各部隊分割使用、逐次增兵、只知死守陣地的呆板戰法等等，都減低了戰斗力的發揮，尤其是1o月16日反擊南懷化的失敗和郝夢齡軍長、劉家琪師長以及數千將士的壯烈、乃至無謂的犧牲，使他感到內心隱隱作痛……同時，通過和周恩來、彭德懷等**高級將領的接觸，他進一步了解、認識了**人，他們對中華民族的憂慮，對抗戰前途的見解和強烈的自信心使他折服；戰役期間，八路軍一仗一仗地配合正面友軍作戰，使他在若干個關鍵時刻，都能順利月兌險，他們機智、靈活、聰明的戰法，令他神往。他認為，也許八路軍才真正是復興民族的最精銳的部隊……
這時，參謀長郭寄嶠走過來。衛立煌像突然想起什麼似的，說︰「寄嶠，一定要督促各部，越是撤退，越要沉著，越不能亂，不然，敵人放開手腳追擊，我們損失更大。」
郭寄嶠說︰「是!我在琢磨，閻長官命令我們向太原以北既設陣地線後撤，依城野戰，保衛太原，結果會怎麼樣?」
衛立煌說︰「我也在考慮。以忻口和晉東撤下來的疲憊之師，在太原周圍與強敵決戰，不會有好結果，部隊能否掌握住都難說。」
此時，衛立煌對抗戰充滿信心，但他對依城野戰保衛太原已失去信心。
11月2日晚9時，前線部隊按照衛立煌的命令，各派出小分隊向當面之敵發動短暫的出擊後，主力開始撤離。
被外國輿論譽為「華北抗戰**的標志」的忻口戰役就此結束。
許多年來，忻口戰役一直被史學家稱作國共合作的典型戰例。然而，這樣的合作，在此後的對日作戰中卻很少出現，由于錯綜復雜的歷史演變，國共兩黨的合作，也從此結束了它的「蜜月」時期……
壽陽。11月2日上午，原定到八路軍第129師跟蹤采訪的上海《大公報》記者陸詒隨川軍後續部隊到達壽陽。他看到壽陽的局勢更加混亂，部隊一邊往前開，潰兵一邊往回撤，據說日軍已到達離壽陽20公里的地方，此時，再想沿正太路去第129師已不可能。當晚，陸詒搭上一輛運載傷兵的列車，撤退到榆次。
11月3日天剛亮，數架敵機飛臨榆次車站上空，對準車站和受阻的傷兵列車一陣狂轟亂炸，當時的場面慘不忍睹。陸詒在混亂中與部隊失去聯系，這個遠道而來的戰地記者還未及寫出一篇稿子，便被迫夾雜在難民群中連夜步行35公里到達太原以南的太谷。
就在這一天，娘子關戰役總指揮黃紹竑發出正太線守軍全線向太原方向撤退的命令。其實在日軍的追擊下，正太線早已混亂不堪，撤退令一下，混亂的狀況更是難以用語言復述。這種局面與忻口方面較有秩序的撤退形成反差。
在太谷，陸詒听說同蒲路每晚有兩三班不定期的列車，裝運傷兵和難民，他打算搭這種車輛繼續南逃。終于，夜色之中有一列小火車開進太谷站，難民們蜂擁而上，但是，每一節車廂都有士兵把守，傷兵車不準上，綏靖公署的專車不準上，各機關的包車不準上，上去就要開槍。其實，陸詒注意到，這些車廂都是滿載官員眷屬和大批行李，既無傷兵，更無難民。陸詒對看守車門的士兵說，他是上海來的記者，請允許他上去。然而，那些荷槍實彈的士兵說，沒有上司的命令，哪個都不能上車，不然就開槍，打死活該。
陸詒沒有辦法，只好趁士兵們不留意時，在黑暗中攀上鐵篷車的車頂，于4日下午到達臨汾。抗戰初期短暫的山西之行像一場夢魘，令年輕的戰地記者陸詒深切地體驗到了我們這個民族的災難……
§§§3、傅作義孤軍守太原
他說︰「生，我所欲也，義，亦我所欲也，二者不可得兼，舍生而取義者也。」
在太原後營坊街北邊靠近城牆的地方，有一所私立中學，名叫平民中學，它和私立成成中學、進山中學、省立第一中學，被譽為四所名牌中學。如今戰火將至，平民中學于數日前就已停課，學校教職員工皆不知去向。有一些軍人在這里進進出出，他們緊張的神情顯示出大戰將臨的跡象。
從忻口前線撤出後，傅作義便將他的第7集團軍總部設置于平民中學內。
盡管是自己挺身而出領受了守城任務，但傅作義仍然感到這個任務來得突然，他似乎覺出了前所未有的沉重。閻錫山向他交代了太原城中尚有大量的糧食和槍械彈藥，答應將王思田代師長的第73師歸還第35軍建制，第211旅孫蘭峰部和第218旅董其武部各補充一個半團的兵力；其余供傅作義調遣的部隊還有原第61軍軍長李服膺的舊部第213旅，獨立新編第1旅3個團、原正太護路軍兩個團、3個炮兵團，以及高射炮連等一些七零八碎的部隊，共約1萬余人。
這麼點部隊，面對的卻是無論從人數還是從裝備上講都強大得多的日軍，戰斗結果已不言自明。如果不能堅守較長時間便將太原丟掉，那麼，他傅作義以往的幾乎是百戰百勝的顯赫功業，也許就要盡付東流了，把太原視作自己命根子的閻錫山怕是也不會輕饒了他……被閻殺掉的原第61軍軍長李服膺即是一個很好的例子……
憑多年的經驗，傅作義認定閻錫山是一個狡詐、陰險、自私、冷酷無情、翻臉不認人的小人。
1918年，傅作義23歲那年從保定陸軍軍官學校畢業，到閻錫山所部第10團當見習官，第3年即升任該團少校團副，負責全團的軍事訓練。每天早晨，他總是親自帶部隊急行軍三四十里，訓練場上，他身著士兵服裝，每項課目自己先做示範。在全省軍事技術比賽中，該團獲得第一名，他因此得到了閻的賞識。在此後的歲月中，他追隨閻南征北戰，屢建奇功，表現出卓越的軍事才華，被閻視為難得的大將之才。1928年，傅作義任天津警備司令，蔣介石施展分化瓦解的慣技，兩次以重金收買傅作義。傅不但不為所動，反而對閻如實報告，還將5萬元現金如數上交。閻十分高興，對趙戴文說︰「傅宜生真是咱們的關雲長，義重如山。」
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