瞬間即逝的爆炸閃光，子彈和炮彈飛舞擦亮的夜空，各種燃燒引起的搖晃火光，在混暗的背景下，中日雙方數十萬大軍從長江口到錢塘江口的各處混戰。
西南面，吉住良輔派出的僅有預備隊第35聯隊主力一頭撞上陶廣親自指揮的62師，雙方在步槍輕機槍一輪對射後就猛烈撞擊在一起，刺刀、大刀，夾雜著手榴彈飛舞，大片大片的雙方官兵在肉搏和爆炸中倒下，但後續部隊依舊勇猛沖鋒，彪悍的第9師團遭遇同樣彪悍的湘軍，雙方立即打的難解難分，不過面對越來越多的**三面壓上，2000多人的35聯隊主力逐漸不支。在他們的南側，陳光中指揮的63師卻沒有遭遇日軍反撲，輕易突破日軍少量支撐點後就一舉殺入第9輜重聯隊中，新村理市指揮輜重聯隊的幾百士兵用步槍和工兵鏟只抵抗了幾分鐘就搞垮台，而後就只能說是一場屠殺了，不但日軍被殺的精光，就是來不及逃跑的棒子後勤兵也被殺的一干二淨；望著輜重聯隊方向燃燒起大火，吉住良輔差點吐血。而他派出的另一支增援，第9騎兵聯隊的1個裝甲車中隊和3個騎兵中隊則沖進陳安寶79師的進攻隊伍中，雖然仗著裝甲車和戰馬的沖擊力一度沖散了79師部分部隊，但混亂且昏暗的戰場使**很快就得以貼近，十幾輛單薄的裝甲車很快就在反戰車手雷的爆炸下變成廢銅爛鐵，而騎兵也很快喪失了沖擊力成為大批擁上的**步兵的戰果。最南面，張鑾基率領的**45旅襲殺一線日軍警戒哨後沒有遭遇絲毫抵抗，不知不覺中又走偏了路，一路奔金山衛而去。
西北面，13師團主力58、104、65聯隊各附山炮19聯隊一個山炮大隊依次展開和18軍67、11、60師殺成一團，而面對湖區從各聯隊中抽調出來的守備分隊一個個被前後夾擊的**敲掉，嚇的荻洲立兵只能把116聯隊主力留駐師團部及直屬隊周圍轉入防御，另以19騎兵大隊出擊，而就是這象征性反擊也被小野良三一頭沖進78師隊伍中搞砸了！很快，荻洲立兵就遭遇到78、1、55師的三面圍攻；而突破湖泊間通道後的第6師則沿黃浦江北岸向東直插，沿途將日軍後勤單位打的潰不成軍。
東北面，俊六指揮第15、114、101師團和上官雲相指揮的7個師**混戰在一起，岩松義雄和伊東政喜都親自上陣拼殺，只末松茂治率領著114師團、也是第11軍最後一個聯隊不敢投入戰場。騎兵、炮兵、工兵、輜重兵，俊六不管三七二一將所有能投入的一切都投入暗夜中的攪肉機中；很快，陳誠也從預備隊中抽調32、76師加入混戰；甚至以第2戰車隊為主的上百輛戰車和裝甲車不顧誤傷一路沖進混戰戰場也不能停息雙方你死我活的拼殺，單薄的戰車在昏暗的夜幕中不斷被**反戰車手雷連同附近的雙方士兵一起炸毀；最終，耗盡體力的雙方剩余官兵在血流成河的戰場上躺倒下來，而雙方後續部隊依舊不斷投入戰斗。
唯獨稍南面突出部的戰場很快就呈一邊倒，被抽調4個大隊的第17師團遭遇三萬湘軍的襲擊，立即陷入被割裂圍殲的困境，步兵暫時還能抵抗，而其余炮、工、輜、通、衛等單位則被貼近的**突入形成一場場單方面屠殺，急的廣野太吉直跳腳。雖然俊六很快就意識到錯誤、歸還了那4個大隊，但態勢已成；**一面圍攻53、54聯隊主力，一面將17師團其余各部打的節節後退甚至潰不成軍；日軍的隔江重炮群不斷在**後方覆蓋射擊但和雙方交織在一起的前線無補。
東南面18師團也不輕松，45、46、52師雖然裝備低劣，但兵員很老，久經戰火考驗的官兵以營連為單位襲滅18師團一線警戒哨後，分散突入日軍縱深，見師團乃至整個派遣軍後方受到威脅，牛島貞雄只能分散部隊，一個大隊一個大隊的投入戰場清剿突入的**，雙方不期而遇的遭遇戰時時刻刻都在爆發，雖然**敗多勝少，但還是有不少**深入日軍縱深，隨著各炮兵、輜重兵、工兵、航空兵部隊乃至海軍岸上單位不斷告急，大火一堆又一堆騰空而起，不但牛島貞雄慌了，連松井石根也步出作戰室擔憂的觀看東方不斷增添的火光。
崇明，薛岳隨第一梯隊登陸後兵分兩路，吳奇偉率4軍向東南、薛親率稅警總團向東，在日軍全面撤退中一路攻擊前進，一路上機場各種等設施和物資成為一堆堆大火，甚至有來不及起飛的飛機也成為一個個火堆；看的藤田進心如刀割。
「華軍的主攻到底在哪里？」各處告急的電報電話不斷飛入派遣軍司令部，而松井石根卻還在猶豫，遲遲不敢投入預備隊救火。
柳川平助忍不住了，「司令官閣下，別的地方還可以考慮，13、17師團都等不起了，任何一處失利君的三個師團都將不保！」
「嗯？」松井石根想想也只能下令，「命令21、22師團按計劃馳援13、17師團，速戰速決。」
土橋一次接到命令立即指揮22師團各聯隊投入戰斗；而鷲津鈆平卻尷尬了，21師團大部分還在黃浦江南岸，只能冒著**德制150榴彈炮的遠程襲擾火力從幾座浮橋上趕緊過河；途中一發炮彈還直接命中一座浮橋將其炸成兩段，幸好只是黃浦江上游，除直接損失幾十人外無後續傷亡，但82聯隊卻因此耽擱了行動。
晚7時40分，迅速整理好隊形的土橋一次並列投入84、85、86聯隊，沖進了一片混亂中的17師團和15、18、8師的戰場上，頃刻間就扭轉了局面，一萬多名裝備精良、訓練有素的生力軍，將湘軍打的步步後退，王東原在混亂中無法控制部隊，只能一面將最後幾營步兵投入反擊，一面向戰區告急。
「日軍對73軍發動反擊了，我們要不要開始第二步行動？」搬回昆山戰區司令部的陳誠問我。
「有必要麼？哪里本來地域狹小，勉強容納三個師，既然襲擊不成就失去了從南翼一擊擊破敵進攻集團的可能，剩下的無非是消耗敵人；辭修調些援軍給他們繼續打下去，能拖住日軍2個師團即可。」我抬頭說，「現在關鍵是日軍把倒數第二個師團投向哪里？還有就是伯陵兄那里。」
「子安，我以為日軍會增援13師團當面以解除我軍從西面湖區繼續增大進攻規模的企圖。」
「我想也是，但我對胡宗南吃不準，萬一他那里崩盤，我們的麻煩就大了；要不？」
陳誠猶豫著，「恐怕不行，現在投入等于和日軍對踫了；要不把李覺往西調？」
「我看也只能這樣了。」我和陳誠不約而同的嘆口氣。
晚8時，等不齊也等不急的鷲津鈆平指揮21師團主力向**發起了反攻，第1軍雖然提前得到戰區告警，但胡宗南已無法通知部隊，結果78師主力首當其沖被21師團沖垮，幸好第6師從側翼的深入使鷲津感到威脅沒有追殺，才使李文躲過一劫，但荻洲立兵被圍攻的局面得以終止；並隨後就導致13師團和21師團聯手反向西側**發起反擊，打的78師主力及1師一部節節敗退；他們一退，戰線上其余各部也只能後撤，並引發各師中的新兵混亂；眼見慌亂間不但大部分新兵驚慌失措、就連部分老兵也受到感染而準備逃跑，**諸將無法有效指揮，此時李覺率領第19師從西北方向第1軍原陣地殺入，一舉擊破剛由守轉攻的116聯隊並直插13師團司令部，迫使荻洲立兵只能縮回司令部附近陣地向鷲津鈆平呼叫求援，終結了日軍的反攻，穩定了局面。
由于77師和19師的增援，日軍的反擊暫時被終止，但**在這兩個方向的進攻也被抑制。而其余各地，雙方的激戰更加激烈。
北方，18軍和13師團主力的交戰也已進入短兵相接的地步，並多次爆發肉搏；東北方，日軍3個師團對**9個師的大混戰還在持續，最早投入的雙方部隊已經所所剩無幾。
黃浦江南岸，西面第9師團已經全部轉過身來，主力和**3個師打成一片，而其余則在追趕已經沖過13師團防區、莫名其妙沖近派遣軍總部附近的獨45旅；想想華北第1軍和第2軍軍部的悲慘經歷，吉住良輔拼命追趕，以免松井石根和柳川平助成為香月清司第二，甚至更糟。張鑾基率領的**45旅的前身系劉珍年特務旅（番號第21師第3旅），裝備有兩千支駁殼槍，在夜戰中尤其得力，明知周圍都是日軍，但官兵多不慌亂，不斷用長短槍和手榴彈打的日軍各留守單位人員和物資都損失慘重，狼狽不堪。見派遣軍警衛大隊跑出部署防御，柳川平助急忙向海軍求援；就在張鑾基率部沖擊派遣軍司令部時，上千名特別陸戰隊趕到，和派遣軍及第10軍警衛大隊一起三面圍攻獨45旅主力，雙方以死相拼，子彈甚至打到松井石根門口；但最終在吉住良輔率軍趕到的情況下，獨45旅以張鑾基以下4000余人陣亡，團長以下2000余人被俘而告終。