隨著29日黎明的到來，王耀武第四方面軍第三批部隊逐次到位，而日軍則陷入第三方面軍後續部隊還在幾十里外步行，第四方面軍部隊被傅作義第三方面軍牽制而無法增援的窘境，于是雙方再次攻守易位。但這一波進攻**打的卻是南面的下村定，第3、13、34、40師團雖是日軍參戰部隊中最精銳之師，但從昨天中午起一直在連續作戰、攻防轉換，此時已經精疲力盡且損失慘重，雖然第13、29、85軍的戰斗力遠不如王耀武嫡系的3個軍，然湯恩伯早被我趕到後方去執掌其勝任愉快的陸軍補充訓練總部，此時這3個湯系中央軍的指揮官是素來善戰的黃埔一期的王仲廉，以**剩下的3個戰車營為前鋒（歷史上抗戰時期美軍援華的確只計劃裝備**7個坦克營，全部在駐印軍中受訓，但限于海運不足只裝備3個m3和m4坦克混成營用于緬甸反攻作戰，解放戰爭中上述各營才重新裝備上援助的m3和接收的日軍坦克、及剩下的t26，組成第1、2、3戰車團。史實），對剛收縮兵力準備轉入防守的日軍發起了全線進攻。
青天白日的大草原上，100多輛m4和m3戰車滾滾東進，大批**或步行、或乘坐十**卡跟隨其後；赤鹿理仗著資格老，一面請示下村定，一面就請山本三男和宮川清三一起展開防御，數十門平射炮被推上一線，各師團剩下的山野炮也跟著被部署到二線準備平射。然未等日軍部署停當，**就已經殺到一線，日軍的仿德國37反坦克炮制造的平射炮根本無法擊穿m4中型坦克的前裝甲，數十發炮彈只造成了幾輛m3輕戰車熄火；而m4上的75戰車炮立即還以顏色，只2－3波射擊就將缺乏防護的平射炮大半擊毀；剩下的平射炮在日軍勇敢的炮兵操作下雖勉勵力反擊，但很快就淹沒在威力巨大的75炮轟擊之下。
百多輛坦克開路，3個步兵團緊縮其後，乘勢殺入日軍一線、還談不上是陣地的地方，這幾個老牌師團的官兵也不甘示弱，手雷、破甲拳，和**一模一樣的武器也一模一樣招呼在**頭上，不過效果卻大不一樣，因為**已經普遍裝備沖鋒槍，近戰火力極為旺盛，日軍又缺乏掩體，雙方在草原上面對面互射自是槍械佔優，日軍的輕重機槍質量本就不如**，此時**加上沖鋒槍和車載機槍優勢，頓時將一線日軍打的落花流水。赤鹿理等人見狀也只能下令山野炮群開火支援一線了，炮彈如料般準確的砸進沖擊的**隊伍中，但立即遭到部署在後方的**重迫擊炮群以更快更猛的火力還擊，從美國‘走私’來的機械式炮兵指揮系統更迅速將火力準確引導到日軍各個炮兵陣地附近，120炮彈威力雖遠不如105榴彈炮，但勝在速度快、數量多，而炮彈爆炸後碎片更多，細小的碎片如密集的雨點掃過日軍炮兵陣地，固然炸不毀幾門大炮，但也足以橫掃日軍炮兵。重迫擊炮速射打的日軍部署在二線的山野炮普遍熄火後，在美軍f5偵察機的引導下，炮群火力轉向聚集在二線的日軍大隊步兵頭上；而此時日軍的一線已經被如潮的**打的岌岌可危。
面對危機，下村定不敢自決，只能一面下令各師團堅守還不存在的陣地，一面上報關東軍請求‘指導’；而此時的錦州關東軍總部已經被剛剛得到消息弄的亂成一團︰「老虎山失守！」
老虎山雖只是一個山間小鎮，但位于赤峰東南100余公里、是努魯爾虎山脈間的交通要點，再往東南去就進入奉天省境。這赤峰及以南地區還都在日軍控制之下，老虎山怎麼能丟？日軍將領第一個反應就是不可能；但被打腫臉的原田宇一郎連滾帶爬帶來的消息卻證實了這一情報︰「數以萬計的騎兵正在通過努魯爾虎山脈向朝陽至大平房一線進發！」
隨後專門折轉航線的偵察機更進一步證實了那架偶爾經過的轟炸機看見的一切。
證實這一消息後混亂反而減小了，不過岡村寧次和笠原幸雄都已經頭上冒冷汗了︰「恐怕我們又低估了這個狡猾的宋！」
山田乙三還很鎮定︰「岡村君怎麼講？」
「華軍騎兵集團自昨日起就銷聲匿跡，現在看來昨日下午派往北部搜索的偵察機不是失蹤就是被攔截就是在掩護這一行動。」岡村寧次回答，「華軍騎兵大部隊越過老哈河、過新惠、長途跋涉200多公里現已控制努魯爾虎山，對我軍形成側擊之勢；錦承線被截斷已是必然，但由于喜多君的後續部隊正在南下，錦州本身並不危險。」
「不錯，但錦承線被切斷對我軍現在北部作戰的主力影響甚大，而且單為切斷錦承線宋子安不用投入這麼大規模騎兵，必然還有所圖。」
「司令官所言極是，下官以為華軍騎兵集群接下來很可能以一部佯攻錦州牽制我軍後備力量，主力沿錦承線向東、西兩邊展開，以騎兵之高速機動力量摧毀我軍大後方補給線路和後備物資，使我軍不但要投入大批部隊清剿，還因為步騎差距而難以迅速解決；必然使前線戰事受到很大影響。」
「你有何對策？」
「司令官閣下，這是陽謀，我軍已無足夠機動兵力可以應對；唯今之計除集中數個師團強攻收復努魯爾虎山一線外，只有集中分散在各部中的騎兵，以騎對騎削弱華軍。」
笠原幸雄看著望向自己的山田乙三苦著臉回答︰「現在哪里還有幾個師團可以去攻努魯爾虎山？除非錦葫地區全不要了。反攻最快也到到明天凌晨第1方面軍的後續部隊調過來」
作戰室里一時沉默。
許久，山田乙三才長嘆一聲︰「命令下村君和後
宮君在接到命令一小時以內酌情結束攻勢作戰，部隊放棄輜重及不得不放棄的重裝備、分別按預定計劃向圍場和赤峰撤退。其余行動你們自行處理。」說完山田就獨自走進司令官臥室、閉門不出。
可仗還要打下去；笠原跟岡村商量一下就代表山田司令官發布了一道道命令，接到命令的各方面軍司令官無不搖頭。
下午，日軍不顧盟軍飛機轟炸掃射開始總撤退，西北各師團有工事依托的各師團還好，相互掩護著順利的退到飲馬圖河以東既設陣地上；而北線基本上沒有防御工事的10個師團卻格外艱難，在強大**追殺下，先是丟掉輜重和破損的裝備，接著又丟掉了大部分大炮，傍晚時跑到圍場和赤峰附近時，連不少傷員也被日軍留下‘甜瓜’之後拋棄了。對日軍來說更糟糕的是王耀武迅速指揮部隊渡過幾乎空無一人的英金河後既沒有向東撲擊赤峰，也沒有向西南沖擊圍場，而是直接向南奔向喀喇沁旗。眼見即將三面受敵，這下下村定連圍場也不敢待了，立即下令大部隊沿伊遜河和飲馬圖河南下向隆化撤退；西邊第4方面軍一撤，東邊後
宮淳第3方面軍在赤峰也待不下去了，跟著向南撤退。日軍在付出3－4萬人（含丟掉的上萬傷兵）和大量裝備的慘重代價，在天黑以後終于逐漸重新站穩腳跟；對面傅作義和王耀武也打不動了，雙方只能休息過夜。
只有錦承線上，馬家的騎5、8、11、12師，晉綏軍的騎1、4師，中央軍的騎7師等正在飛速展開，沿途只有一些日軍後勤單位，帶輪子的和四條腿的無不爭先恐後逃命，而只有兩條腿的，周圍有山爬山，沒山的只有跳河了……游過大凌河後向錦州方向逃跑。
30日0時，喜多誠一的司令部專列開進錦州火車站，趕到關東軍總司令部見山田已經睡下，迅速和岡村及笠原簡單商議後，第1方面軍的各個師團立即行動起來。
凌晨3時，從義縣下車的第1方面軍第112師團沿著鐵路線向朝陽挺進；與此同時，剛用火車轉運到建平的第6方面軍第65師團也開始向大平房攻擊前進。
地雷，地雷，還是地雷，從3點到大天亮的6點多，除了被遠處的冷槍打死打傷幾十個外，兩路共上千日軍被地雷炸死炸傷，掃雷設備對華軍（現在也是日軍）使用的木箱地雷毫無作用，直炸的日軍苦不堪言，3個小時才前進了10余里。還好天亮以後炮兵跟了上來，沿著鐵路線炮擊開路總算大大減少了傷亡，但前進速度卻因此更慢了。不過幸好北面這三路**主力也停止了大規模進攻、轉入暫時的休整，一些小部隊進攻和騎兵襲擾，日軍還承受的起。