于禁是在中午時分得到了曹⺪的撤軍命令，和李典、臧霸的撤軍命令完全一樣，曹⺪並沒有考慮到他的軍隊離漢軍最近，沒有讓他視自身情況來決定是否撤退.
曹⺪命令非常堅定，讓他立刻燒糧北撤，也就是說，于禁要承擔巨大的撤軍風險。
這便讓于禁陷入極大的苦惱之中，他當然希望是撤軍，可如果撤軍失敗，他遭受伏擊，造成重大損失，這個責任誰來承擔，丞相會不會承認這是他的命令導致？
于禁非常了解曹⺪，曹⺪不會承認是自己責任，還是會讓他于禁擔責，可如果不撤，劉璟的七萬大軍就在山下，他又能堅持多久？
于禁很清楚黑松寨的防御，對付趙雲的一萬先鋒沒有問題，可是七萬主力，他怎麼可能抵擋得住，就如王平所言，敗在劉璟的手中，丞相不會責怪他。
這時，副將王平快步走進帳，躬身向于禁行一禮︰「參見將軍！」
于禁嘆息一聲問道︰「子均，我現在該如何是好，是撤還是不撤？」
王平沉吟一下道︰「我不能說責任問題，但有一點我知道，不撤，我們沒有退路，一旦劉璟軍隊攻破營帳，我們將全軍覆沒，如果撤，有可能我們會遭遇追擊，死傷慘重，但不至于全軍覆沒。」
「你的意思是說，我們還是應該撤？」
王平點了點頭，「其實我們以前死守黑松嶺還有一點希望，那就是李典和臧霸會支援我們，但現在支援也沒有了，一旦漢軍殺上山脊，從另一面進攻我們，只需要十架重型投石機，我們營寨就會被擊垮，然後兩萬軍隊殺進來，我們沒有逃生之路，其實丞相也知道我們守不住，與其全軍覆沒，不如選擇損失稍小的撤軍。」
于禁點了點頭，王平的建議最終說服了他，他沉思片刻道︰「既然如此，我們今晚就撤退，可設虛實兩軍，虛軍迷惑敵人，實軍撤退，王將軍可願為虛軍之帥？」
「卑職願為將軍斷後！」王平毫不猶豫道。
當天下午，于禁便傳達了準備撤軍的命令，糧食軍械等大量物資全部丟棄。
按照曹⺪的命令，糧草都要焚毀，物資也要銷毀，盡管于禁害怕點火燒糧會引起漢軍的懷疑，但曹⺪軍令如山，他不敢違抗。
在離開營寨前，于禁命令士兵將一萬余石糧草澆上火油全部燒毀，又下令毀掉了所有的庫存軍械，弓箭砸碎，戰刀折彎，長矛斬斷，士兵們皆輕裝簡備，便于逃跑。
入夜，黑松寨內火光沖天，兩支軍隊在夜色的掩護下從黑松嶺的北麓和東麓分頭下了山。
北麓下山的軍隊約四千人，由于禁率領，他們是北撤的主力，另一支軍隊只有千余人，從東麓下山，他們是擔任掩護主力撤退，由副將王平率領。
王平心中很復雜，他知道自己面臨的危險，他也不想前去送死，但軍令難違，更重要是他出身巴蜀，從曹⺪到曹彰都對他有偏見。
他心中憋足了一口氣，他帶著一種賭氣的心理，想讓曹氏父子看一看，他王平才是真正的棟梁之才。
「將軍，我們去哪里？」一名牙將低聲問道。
王平沉吟片刻道︰「主力撤走，漢軍必然追擊，我們可在半路伏擊。」
他回頭一擺手，大喊道︰「跟我來！」他率領千余曹軍向西北方向趕去。
就在曹軍離開黑松嶺軍寨的同時，漢軍斥候便發現了他們的動靜，立刻趕回大營稟報，漢軍也隨即出動，劉璟親率兩萬軍出營追擊。
夜幕中，龐統催馬趕上劉璟，低聲道︰「于禁必然會留下一軍牽制我們追擊，我懷疑路上會有埋伏，州牧還是小心為好。」
劉璟深以為然，點了點頭笑道︰「既然曹軍想釣魚，那我就送一條魚上門。」
他回頭對大將馬岱笑道︰「煩請武長將軍做一條誘網之魚如何？」
馬岱和龐德都不再跟隨馬超，龐統被任命為文聘副將，鎮守新野，率三千軍和南陽曹軍對峙，而馬岱則跟隨在劉璟身旁，被封為牙門將，統帥劉璟帳下直屬的兩千騎兵。
馬岱不明白什麼叫誘網之魚，他猶豫了一下，劉璟又笑了笑，解釋道︰「前方必有埋伏，你可前去誘引埋伏之軍，不過不用騎兵，率三千刀盾軍便可。」
馬岱這才明白，立刻抱拳道︰「卑職遵命！」
他調轉馬頭，率領三千刀盾軍沿著官道向西北方向奔去，劉璟隨即下令，「分兵三路前進！」
王平的軍隊埋伏在官道旁的一片樹林內，一千士兵手執軍弩，耐心等待漢軍追擊之軍到來，王平心中還是有一點擔憂，他畢竟只有一千士兵，倘若漢軍追軍超過一萬人，他的攔截就沒有什麼意義了。
事實上，他可以斷定，追擊之軍一定超過萬人，只希望他們是分兵追擊，或許他還有一線希望。
就在這時，一名探子迅速跑回來，低聲稟報道︰「一支敵軍正沿著官道向這邊趕來，約三千余人。」
王平精神一振，這支隊伍不多不少，正好夠他伏擊，只要他伏擊成功，必然會將漢軍主力吸引過來，從而掩護于禁撤退。
他立刻喝道︰「準備伏擊！」
一千士兵紛紛舉弩，瞄準了官道，這時，不遠處出現一條細長的火龍，這是手執火把的隊伍，正急速向這邊趕來，所有曹軍士兵都興奮起來，等待發射的命令。
三千漢軍越來越近，漸漸進入了射程，馬岱帶領的是三千刀盾軍，刀盾軍使用大盾，這種盾牌和普通士兵使用的輕盾不同，和弓弩兵使用的罩盾也不同，而是一種重盾，因盾面上繪有猙獰的虎頭圖案，又被稱為虎盾。
盾牌高五尺，寬兩尺五，材質使用堅固核桃木制成，外面又覆蓋兩層生牛皮，浸油後曬干，反復三次，全部制作需耗時一年，重約十斤，是盾牌中的極品，六十步外可以抵御五石強弩的穿透力，一般只有刀盾軍才裝備。
三千刀盾軍列成三隊前行，中間一隊士兵手執火把，兩邊士兵各執盾牌，從側面遮住了身體，這實際上就是防御官道兩邊的伏兵射箭。
王平也發現了這支隊伍防御嚴密，但此時他心中還有一絲僥幸，便大喝一聲，「射擊！」
樹林內梆子聲響起，密集的箭矢射向官道上的漢軍，此時漢軍早已繃緊了弦，听見梆子聲響，他們霍地半蹲，藏身在巨盾後，只有數名士兵反應不及，被密集的箭矢射中，慘叫著跌倒，他們空出的位子立刻被中間的刀盾軍補上。
漢軍事先已有防御，使曹軍的伏擊沒有產生任何效果，刀盾軍喊殺聲大起，如潮水般向數十步外的樹林涌來，王平只覺頭皮一陣陣發炸，他知道自己落入了漢軍的陷阱，頓時心急如焚，急聲令道︰「立刻撤退！」
一千曹軍跟著他沖出樹林，向北面狂奔而去，但他們剛出樹林，兩邊卻殺出了兩支軍隊，各有數千人，火光四起，將曹軍左右截住，後面刀盾軍也截斷了他們的退路。
為首大將金盔鐵甲，手執長戟，正是漢軍主帥劉璟，劉璟大笑道︰「王平將軍，此時不降，還待何時？」
王平心中慌亂，左右調轉戰馬，卻無路可退，左有張任，右有魏延，後面是馬岱，將一千軍團團包圍。
這時，張任厲聲大喝︰「王平，這是楚公在勸降爾，若不投降，你還有何面目去見巴郡父老！」
王平認識張任，從前的益州軍的第二號人物，他便知道眼前金盔將必然是劉璟了，此時他想起曹氏父子對自己的不仁，不由長嘆一聲，喝令道︰「不得抵抗，全軍投降！」
曹軍士兵紛紛跪地投降，王平也丟下長刀，翻身下馬，匍匐在路旁，高聲道︰「王平願投降州牧！」
劉璟也下馬將他扶起，柔聲安撫他道︰「王將軍是巴蜀豪杰，劉璋無能，不識英雄，我劉璟用你。」
王平想到從前的種種遭遇，他心中感動，哽咽道︰「王平迷途多年，今曰歸蜀，州牧大恩，我唯有粉身碎骨報效。」
劉璟點點頭，「我封你為精武校尉，願你在漢軍再立奇功。」
「末將謝州牧之恩！」
劉璟隨即命張任收編曹軍，他又率領諸軍，沿官道向北追擊。
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黑松嶺距離祁山約五十余里，其中十余里依然是盆地，道路比較開闊，但過了盆地後便是近四十里的崎嶇山道，于禁率軍一路疾奔，半個時辰後，他們通過了北山隘口，進入了地勢崎嶇的山區，從這里向北，道路十分艱難，四千曹軍的行軍速度也慢了下來。
「將軍！」
部將張德從後面騎馬追了上來，對于禁道︰「弟兄們都很疲憊了，稍微休息一會兒吧！」
「放屁！」于禁氣得破口大罵道︰「這才跑半個時辰就要休息，停下來，追兵就殺來了，不準停，誰敢停下來格殺勿論！」
于禁猛抽一鞭戰馬，加速向前方奔去，部將張德無奈，只得回頭呵斥士兵，「我們現在是在逃命，懂不懂，快跑！」
士兵們無奈，只得一邊低聲咒罵，一邊加快了速度，又跑出七八里，前方又出現一座山坳。
祁山一帶的大山都比較讀力，一座座大山巍然矗立，使得這種山坳、山谷比比皆是，一般也沒有什麼名字，于禁也不在意，加快馬速沖進了山坳。