山谷長約兩里，在溝壑林立的祁山地區，這只能算是一條很短的山谷，兩邊是陡峭高大的山峰，山腰以下覆蓋著茂密的森林，就在四千余曹軍奔入山谷之時，山谷兩邊忽然爆出驚天動地的戰鼓聲。
「咚！咚！咚！」鼓聲如悶雷，在山谷中回蕩，火光大作，喊殺聲震天，兩邊密集的箭矢射向山谷底部。
突來的伏擊將曹軍驚得魂飛魄散，士兵頓時大亂，中箭者不斷慘叫倒地，人人拼命奔逃，互相推攘踐踏，哀嚎聲、哭喊聲響成一片，于禁反應極快，他有心理準備，就害怕遇到伏擊，當鼓聲響起，他立刻回頭大喊︰「跟我沖出谷地！」
他猛抽戰馬數鞭，也不顧身後的士兵，縱馬疾奔，向山谷外沖去，他經驗十分豐富，知道第一輪只是放箭，引起曹軍混亂，在放箭結束前，敵軍還不會沖擊下山，這也是他們唯一的逃命機會，只要躲過箭雨，他們就有月兌困的機會。
于禁一邊疾奔，一邊揮刀撥打射來的箭矢，這時一支箭如閃電射來，直取他的後頸，恰好在此時，于禁一低頭，使他躲過了致命一箭，箭射穿了他的頭盔，飛出十幾步遠，于禁嚇得心都要停止跳動，刀也扔掉了，伏在戰馬上拼命打馬奔逃，漸漸地跑遠了。
山坡上，馬超手執弓箭，有些遺憾地望著于禁奔遠，這一箭本可取敵軍主將的姓命，卻被他逃過了，這時，漢軍的戰鼓變得急促起來，這是全線進攻的命令。
馬超長槍一指，大喝道︰「殺下山去，頑抗者就地斬首！」
埋伏在山谷兩邊的一萬漢軍發動了全面進攻，左面山坡是主將趙雲，右面山坡是副將馬超，兩人率軍殺下山谷，曹軍士兵走投無路，紛紛跪地投降，至此，黑松寨的五千曹軍全軍覆沒，于禁收攏了兩百余逃出的殘兵，惶惶然向冀城逃去
雖然漢軍一鼓作氣奪下了歷城、白龍隘和黑松寨三處隘口，打開了祁山大門，取得第一階段的勝利，但劉璟並不敢盲目樂觀，他知道這些勝利是因為曹彰部署有問題才獲得。
而曹⺪已經改變了防御措施，撤掉了祁山東和祁山西兩處防御線，集中三萬兵力駐扎在祁山北的西城縣，這便使冀城和西城形成犄角之勢，曹⺪也有七八萬大軍部署在這兩個城池之內。
更重要是，曹⺪也發現了他的弱點，那就是戰線拉得太長，後勤補給會出現問題，糧草運輸確實是漢軍一個很難彌補的軟肋，劉璟動員十五萬民夫，三十萬頭畜力，用了近兩個月時間，才將三十萬石糧食從南鄭搬運到武都下辨城。
現在他的七萬軍隊距離下辨縣有近兩百里山路，糧食運輸十分困難，糧食的運輸補給就成了最大弱點，雖然他們的糧隊源源不斷送來糧食，但對于七萬軍隊每天的巨大消耗來說，還是解決不了問題。
劉璟曾經考慮過造出木牛流馬，用于運送軍糧，並將這個方案交給了馬鈞，可惜迄今還沒有能夠成功。
雖然很擔憂糧草問題，但他們又不能止步不前，數曰後，劉璟率七萬大軍抵達西城縣，並在西城縣南面的曠野里扎下了十里聯營。
至于後勤，只能依靠源源不斷的糧草運輸來進行保障，為此，劉璟命令張任率領一萬軍隊進行沿途護送，保證軍糧運輸線的安全。
西城是天水郡最南面的一個縣，城池高大寬闊，周長近二十里，位于落月坡高地上，被稱為隴西南大門，戰略地位十分重要，三國演義中的空城計便是在這里上演。
在曹彰原來的部署中，西城是極為重要的防御點，是冀城的盾牌，也是祁山三個防御點的後勤支援基地，由大將郝昭率領一萬軍隊鎮守。
郝昭善于防守，他率領軍民又加高了西城城牆，使得西城城高達到了三丈，不僅如此，他還在三面城牆的內城加築三十座平台，在上面安裝了三十架投石機。
曹⺪接管隴西戰局後，同樣極為重視西城的防御，他下令將祁山三個防御點的軍隊撤到西城，同時任命夏侯淵為主將，郝昭為副將，陳群為謀士，防御西城。
盡管于禁軍隊突圍失敗，但西城的軍隊還是達到了三萬人，將西城防御得如鐵桶一般。
清晨，天剛麻麻亮，城牆之上，夏侯淵目光冷厲地注視著遠處的漢軍大營，他回頭問于禁道︰「文則能肯定劉璟就在軍中嗎？」
于禁嘆了口氣，「若劉璟不在軍中，我又何至于如此慘敗？我親眼看見他視察黑松嶺，我當然認識他。」
夏侯淵的嘴角露出一絲嘲諷的笑意，「看來于將軍真是和劉璟有一種緣分，有于將軍在，我軍就必敗，而且每次都是兵亡將逃。」
于禁頓時怒道︰「夏侯將軍這話是什麼意思，我只率五千軍隊，能敵得過七萬劉璟主力嗎？赤壁之戰，夏侯將軍不也一樣」
于禁話沒有說完，便被旁邊陳群打斷了，「于將軍，夏侯將軍沒有別的意思，只是說劉璟親征，我們需要萬分謹慎。」
夏侯淵的臉色已經陰沉下來，雖然于禁沒有說完，但他卻知道于禁要說什麼，說他也被荊州軍俘虜，可以說這是夏侯淵的奇恥大辱，他不準人任何提及，連丞相也不提此事，于禁居然當著眾人面揭他的傷疤。
夏侯淵冷冷道︰「丞相想知道歷城兵敗和你手下全軍覆沒的細節，你回冀城向丞相稟報吧！」
于禁也意識到自己剛才情急之下揭了夏侯淵的傷疤，得罪了這位重臣，但他也不可能向夏侯淵道歉，他狠狠咬一下嘴唇，抱拳道︰「卑職遵命！」
他轉身便快步下了城，召集自己的親兵，準備離開西城去冀城，夏侯淵也沒有攔他，斜眼冷冷望著他下城，這才對陳群淡淡道︰「我這人比較講究態勢，于禁對劉璟屢戰屢敗，他已是不祥之人，將他留在西城對我軍不利，所以我把他趕走了，先生莫怪。」
陳群笑了笑道︰「我明白夏侯將軍的意思，所以我也沒有阻攔，其實于禁也不是不祥，只是他運氣比較背，總是遇到劉璟的強勢。」
「是！他運氣確實很背，我就害怕他給我的運氣也帶臭了。」說到這，夏侯淵忍不住大笑起來。
夏侯淵笑聲一收，又問陳群，「那先生覺得我該如何應對劉璟？」
陳群凝視著遠處軍營，冷笑一聲道︰「劉璟最大的弱點就在運輸糧草不便，不能和我們打持久戰，但這恰恰是我們需要做的事情，只要將軍能夠守住西城，閉門不戰，最多兩個月，劉璟就支持不住了。」
夏侯淵點了點頭，「這也是丞相的意思，其實我覺得還應該派兵去搔亂他的糧道，方是上策。」
陳群輕輕搖頭，「搔擾糧道是有必要，不過這是丞相的事情，我們的任務只有一個，守住西城，爭取最後的勝利。」
這時，一名士兵飛奔而至，將一份鴿信交給夏侯淵，「丞相緊急快信！」
夏侯淵接過鴿信，慢慢展開，細細讀了一遍，回頭對陳群笑道︰「丞相在兩天前便出兵南下了，估計明天就會抵達上方谷，與我們相距十五里，兩軍互為呼應。」
陳群臉色一變，急道︰「如果是這樣，今天漢軍必然會大舉攻城！」
話音剛落，遠方傳來了轟隆隆的戰鼓之聲。
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天色漸漸亮了，陽光透過了重雲，將萬丈金光投射在西城城頭，示警的鐘聲在西城城頭上‘當！當！’的敲響了，一萬五千曹軍將士奔上城頭，手執弓箭和硬弩，嚴陳以待。
另外的一萬五千人作為第二輪守軍，等候在城池之下，緊張不安準備替換傷亡士兵。
城外，鋪天蓋地的漢軍已經浩浩蕩蕩開來了，一共三萬余人，他們分成三個大方陣，從三個方向向西城涌來。
號角吹響，鼓聲如雷，步兵、騎兵、弓弩兵，遠方還有二十余架重型投石機，如巨人一般跟隨隊伍前進，三萬大軍儼如波浪起伏，漸漸地停下了腳步，距離城池約有一里。
漢軍士兵頭戴鐵質兜鍪，身著綴有鐵片的披臂札甲，屯長以上將領則身披魚鱗甲，前方的三千軍隊是刀盾軍，第二隊是八千名手執軍弩的弓弩手。
在他們身後是兩萬攻城主力——長矛軍，他們手執長矛和輕盾，隊伍整齊，身上鐵片和矛尖在陽光下熠熠閃光，渾身洋溢著騰騰的殺氣。
在隊伍中攜帶著兩百架攻城樓梯，沒有攜帶雲梯和巢車，卻有二十余部重型投石機和三根攻城槌。
劉璟站在一座由百名士兵扛舉的木制戰台之上，他身後是四名令旗手，四周有五百騎兵環繞。
劉璟是在半夜時得到消息，曹⺪率數萬大軍南下，很顯然是要和西城形成犄角之勢，劉璟當然知道曹軍南下對漢軍形勢十分不利。
如能曹軍抵達西城之前，搶先一步攻克西城，那麼整個隴西的戰局將完全扭轉，曹⺪將不得不退回關中。
劉璟冷冷地望不著遠處的城池，城頭上旌旗密布，站滿了密密麻麻的曹軍士兵，在他們身後，是數十架巨大的投石機，高高地矗立在城牆之上，劉璟曾參與過無數次攻城之戰，深知投石機的威力，當年在柴桑正是投石機給江東軍隊帶來了重大損失，盡管江東軍擁有怪獸一般的巢車，但柴桑最終沒有被攻下。
只是他沒有料到曹軍會突然大舉南下援助，更沒有想到曹軍會嚴守城池，將西城打造得如同鐵桶一般，使得他的攻城準備稍顯倉促，尤其西城位于斜坡之上，居高臨下，佔有很大的地利優勢，這讓劉璟心中多少有些擔憂。
「啟稟州牧，列隊已就緒！」一名軍官飛奔來報道。
劉璟回頭望去，只見近百頭牛拖著三根龐大的攻城槌，長足有七丈，直徑六尺，前面包有鐵撞頭，需要百余人才能抱動這樣一根巨型撞城槌。
在攻城槌前，二十架投石機正吃力地緩緩爬坡，三十度的斜坡對于體型巨大的投石機或者巢車而言是一個嚴峻的挑戰，已經越來越明顯了，漢軍的投石機很可能無法在這一戰中發揮作用。
盡管劉璟心中尚對投石機的效果心存疑慮，但箭已在弦上，不容他不發，他終于下達了進攻的命令︰「發動進攻！」