()公元前598年ch n，楚莊王揮師北上。出發前，他對將士們說︰「這是寡人第十次親征中原，十拿九穩，我軍必勝！」
楚軍攻入鄭國，到達櫟邑（今河南禹縣）。鄭子良向鄭伯進諫說︰「晉、楚兩國不推行仁政，都想以武力爭奪地盤，我們夾在中間，只能誰先打進來就投靠誰了！大國沒有信用，讓我們這些小國何以守信呢？」于是，鄭國請求與楚國議和。陳國畏懼，也主動表示順從楚國。夏天，楚王在陳國的辰陵（今河南淮陽西）主持盟會，楚、陳、鄭三國結盟。同時派子重率軍伐宋，讓孫叔敖在沂地（今河南正陽）築城，作為楚國在中原軍事基地。
楚軍進入陳都宛丘，已經到了冬天。
楚王安撫陳國人說︰「寡人來到這里，只是幫助陳國討伐叛黨，絕不驚擾一戶百姓。」所以，楚軍沒有遇到反抗，順利進入陳都。夏征舒畏懼，帶領親兵逃回株林，遭遇楚軍埋伏圍剿，被亂刀砍死。楚王下令，將其在宛丘的栗門五馬分尸。
夏姬被楚軍俘獲，楚莊王和令尹慕其姿s ，都想佔為己有。由于大夫巫臣反對，楚王才將夏姬送給了連尹襄老。其實，巫臣反對是有私心的，他對夏姬垂涎已久，這次積極鼓動楚王舉兵伐陳，就是想趁機霸佔夏姬。結果爭來搶去，最後讓襄老撿了個便宜。
陳國既滅，楚王遂將陳地改為楚國的一個縣，留軍駐守宛丘，凱旋而歸。
楚王回到郢都，大夫申叔時正好從齊國回來。申叔時向楚王復命後，轉身就要離開，楚王留住他，責備說︰「陳國的夏征舒弒君篡政，寡人親自率兵征討，誅殺叛黨，滅了陳國，將其劃為楚國的縣。如此壯舉，群臣皆來祝賀，惟獨你一聲不吭，你是對寡人有意見吧？」申叔時說︰「我可以陳述理由嗎？」楚王笑了，說︰「有何不可？」
于是，申叔時說︰「夏征舒殺害自己的國君，罪不容赦。君王出兵征討，誅殺他，這是應該的。不過，我听到這樣一件事，有個人為了走捷徑，牽著牛踐踏了別人的莊稼，地主惱怒，便強奪了他的牛。他們誰佔住理呢？牽牛踐踏莊稼的人，誠然有錯，可是搶走他的牛，是否懲罰得太過分了？君王因為陳國內亂的緣故，打著道義的旗號，出兵討伐它，處置了有罪的人。卻又把人家的土地改為楚國的縣，這就是貪圖別人的領土和財富啊！以伐罪的名義開始，而以貪婪的名聲結束，君王今後還怎麼號令天下呢？」
楚王拍著手掌說︰「好啊！寡人第一次听到這樣的意見，那就恢復陳國！行嗎？」申叔時說︰「取諸其懷而與之，這是應該的。」于是楚王恢復了陳國，從晉國接回陳太子午，立為國君，是為陳成公。
孔子讀史書時，看到了這一段記載，感嘆說︰「賢明啊，楚莊王！看輕佔有一個千乘之國，而看重申叔時的一句忠告。」
公元前597年ch n，因鄭國又背離楚國，楚莊王舉兵伐鄭。
楚軍圍困鄭都十七天，鄭國人苦不堪言，只好求助于神靈。鄭伯讓人佔卜，結果顯示︰投降楚國「不吉利」。于是，鄭國人將戰車擺在街巷，以示與楚軍戰斗到底的決心。無論男女老幼，都前往祖廟哭號，守城的將士也在城上嚎啕大哭，準備與楚軍決一死戰。
楚莊王見此情景，命令暫時解除包圍，想趁機招降，但鄭國人不答應，反而加固城牆，繼續堅守。于是楚王下令再次攻城，連續圍攻三個月，終于攻克鄭都，佔領城內的各個要道。
鄭襄公袒胸露背，牽著羊叩拜楚王，乞求說︰「寡人不被上天保佑，使君王憤怒而來，豈能不惟命是從？做俘虜也行，做侍臣也行，瓜分土地也行，將敝邑改為上國的一個小縣都行，寡人不敢奢望，一切請君王決定！」
楚王身邊的大臣都勸諫說︰「不能赦免！我們今天退兵，他們明天就會背叛，已經有過九次教訓了。」楚王說︰「鄭伯能夠如此謙恭自卑，應該還有希望，再給他一次機會吧！」
于是，楚軍解除包圍，撤退三十里駐扎。楚王派大夫潘尪入城與鄭伯訂立盟約。鄭伯派弟弟子良入質于楚。