()公元前597年夏末，楚莊王征服鄭國後，揮師北上，駐扎在鄭國的郔邑（今河南鄭州北），休整軍隊，調整三軍將帥，任命沈尹領中軍，子重領左軍，子反領右軍。準備飲馬黃河，展示軍威之後，凱旋而歸。
此時，突然接到探報︰晉國發兵救鄭，已經逼近黃河！
晉景公听說楚軍圍攻鄭國，出動六百乘戰車，以荀林父為中軍統帥，先縠任副將，趙括、趙嬰齊為中軍大夫；士會率領上軍，郤克任副將，鞏朔、韓穿為上軍大夫；趙朔率領下軍，欒書任副將，荀首、趙同為下軍大夫。韓厥擔任三軍司馬，魏、趙旃、荀塋等數十員部將隨行，浩浩蕩蕩直奔鄭國而來，想要以強大的陣容和兵力，一舉打敗楚軍。
楚莊王曾兩次敗在晉軍手下，對取勝沒有信心，不想應戰。令尹孫叔敖也主張退兵。可是楚王的寵臣伍參卻反對撤退，指責孫叔敖怯懦厭戰，兩人發生爭執。
孫叔敖說︰「從去年到現在，圍鄭、滅陳、伐宋，將士們連續作戰，已經疲憊不堪，大家歸心似箭。而且軍隊給養不足，武器裝備損壞嚴重。你不察軍情，偏要堅持與晉軍交戰，倘若不能取勝，你伍參的肉能夠將士們吃嗎？」
伍參反唇相譏，說︰「如果不能取勝，我的肉將會落到晉軍手中，你們這些懦夫怎麼能吃得上啊？做為令尹，听到敵軍來了，卻要撤退，這與臨陣月兌逃有何兩樣？我替你感到羞恥！」
孫叔敖不听，命令軍隊回車南向，準備撤退。
晚上，伍參又單獨拜見楚王，勸諫說︰「晉國的荀林父新任中軍主帥，沒有威信，不能令行禁止。副將先縠乃先軫之孫，剛愎自用，缺乏仁愛之心，而且倚仗祖輩的功勞，不會听從荀林父的調遣。上軍主將士會，與下軍主將趙朔，各有派系，相互不服。因此，他們無法做到軍令統一。一旦開戰，將軍各行其是，士兵無所適從，猶如多王之蜂，焉能不敗？我軍乃王者之師，屢戰屢勝，所向披靡。眼看敵軍將至，豈能不戰而退，而將鄭國拱手與人？這樣一來，不僅諸侯恥笑，就是君王自己怎麼受得了此等羞辱？」
听了伍參的一番話，楚王不再猶豫，命令孫叔敖調轉車轅，進駐陳國的管邑（今河南鄭州），準備迎戰。
晉軍到達黃河時，听說鄭、楚兩國已經結盟，荀林父便想撤兵，召集士會、韓厥等人商議說︰「已經遲了，何必勞民傷財？不如暫且退兵，等到楚軍撤離以後，再出兵伐鄭，逼其就範，如何？」士會也想退兵，說︰「我看可以，退兵乃是上策。用兵之道，就是要瞅準對方的弱點，乘機而動。目前楚國內政穩定，實力雄厚，不可以硬拼，應該避其鋒芒。否則，必將兩敗俱傷。」
先轂堅決反對，說︰「這怎麼可以！既然前來救鄭，豈能半途而廢？晉國之所以稱霸天下，不就是因為軍隊勇猛，群臣忠誠盡力嗎？如今大敵當前，不去迎戰，卻要退卻，這是懦夫之見，我決不會同意！如果因為不盡力而失去諸侯的信賴，丟掉霸主地位，還不如死去！」于是，先轂未經荀林父應允，便獨自帶領一支人馬渡河去了。
司馬韓厥見事態嚴重，勸荀林父說︰「您是主帥，豈能各行其是？一旦先轂失利，丟掉軍隊，您的罪過可就大了。還是一起渡河吧！萬一不能取勝，大家一起承擔罪責，怎麼樣？」
荀林父很無奈，只好接受韓厥的建議，命令部隊渡過黃河，駐扎在敖、鄗兩山（今河南滎陽北）之間。先轂見大軍過河，十分得意，自語道︰「諒你們也不敢退兵！」
鄭襄公得知晉軍過了黃河，驚恐不安，心想︰一旦晉軍獲勝，必定要討伐鄭國親楚之罪，不如暗中疏通晉人，將來誰勝就歸附誰，免得挨打受氣。于是派皇戎前往晉營，對晉人說︰「寡君和百姓望眼y 穿，天天期盼貴軍救助。結果兵敗城破，不得已而順從楚國，也是為保全社稷不亡，但對上國絕無二心。眼下，楚軍接連取勝，狂妄自大，防務懈怠，假如貴軍突襲他們，鄭軍願為內應」鄭使皇戎走後，晉軍將領意見分歧，有的主張馬上進攻，有的主張等待時機，爭論不休，莫衷于是。
楚莊王為了麻痹晉軍，連續兩次派使者向晉國人求和。荀林父自然樂意，遂答應和談，並約定了會期。同時，楚王又派樂伯、許伯、攝叔等人駕馭兵車，沖入晉軍防區，單車挑戰，s o擾晉軍。
晉將魏、趙旃，因長期受壓不被重用，對執政者不滿，想從中搗鬼，讓晉軍吃敗仗，便請求與楚人單車挑戰，荀林父不允許。他們又請求去楚營和談，荀林父才答應了。魏、趙旃走後，郤克說︰「這兩個人心懷怨恨，他們去楚營，很可能挑起事端，必須提防。」先轂斥責說︰「馬後炮，賊走了關門，有何用場！」士會說︰「提防總是應該的，萬一他們激怒對方，楚軍乘機襲擊，我們措手不及，損失可就大了！」先轂反對說︰「上次鄭國人勸我們進攻，你們不敢行動。現在楚軍求和，你們又不真誠與人友好，反而要提防人家，我不干！」
眾將意見分歧，荀林父舉棋不定。于是三軍各行其是，上軍的士會為了自保，命令鞏朔、韓穿抽調兵士，編為七個分隊，埋伏在敖山之前。中軍的趙嬰齊帶領部隊，在黃河岸邊備好船只，以為戰敗撤退之用。其他將領也各自為政，私下調兵遣將，都不向荀林父請示。
魏、趙旃誠心搗亂，不想讓晉、楚議和。魏先到楚營，告訴他們說︰「晉軍將領反對議和，希望立即開戰。」返回後，又對荀林父說︰「楚軍出爾反爾，現在又不想議和了，而且已經做好了交戰的準備。」荀林父對魏的話，將信將疑，坐等趙旃的消息。
荀林父料想不到，趙旃接受命令以後就躲起來了，根本沒有動身。等到天黑以後，趙旃私自帶領百余名士兵，駕著戰車，去偷襲楚軍。到達楚營附近，趙旃命令部下沖進營去襲擾，他自己則留在軍門外，席地而坐，一邊飲酒一邊觀察動靜。等到楚軍被驚動後，趙旃一聲 哨，帶領部眾朝密林方向逃去。
楚莊王听說晉兵來犯，立即登上左廣車（楚軍的指揮車，分左右兩廣，每廣三十乘，輪換待命），由彭名駕車，屈蕩擔任車右，朝著趙旃逃走的方向追擊。趙旃听見追兵跟上來了，便棄車遁入叢林。屈蕩望見有人逃亡，跳下戰車，追至林中。二人徒手搏斗，屈蕩力大，抓住趙旃的鎧甲不放，將要生擒時，趙旃拼命掙月兌鎧甲，逃之夭夭。
荀林父听說趙旃被困，急忙調集軍隊，前往接應——經過魏、趙旃一番s o擾，晉、楚兩軍終于開戰。
此時天s 漸亮，楚將潘黨望見遠處塵土飛揚，以為晉國大軍殺來，飛馬告急。孫叔敖害怕楚王孤軍深入，遭遇埋伏，遂命全軍列陣迎戰。他向將領們下達命令說︰「君王已經出發，爭取戰機，立刻進軍！寧肯我軍逼近敵人，決不能讓敵人逼近我軍。《詩》雲︰‘兵車十乘，以先為勝。’《軍志》亦雲︰‘先發制人，可奪其心志。’」于是楚軍各部迅速完成集結。孫叔敖率領中軍，以戰車開道，士卒跑步前進，增援楚王。
楚莊王追擊途中，與前來接應趙旃的晉軍相遇，雙方展開激戰。楚王寡不敵眾，正在危急關頭，孫叔敖率軍趕到。晉軍見楚軍大隊人馬掩殺過來，不敢應戰，慌忙撤退。楚王返回軍中，重新部署兵力，命子重以左軍攻晉上軍，子反以右軍攻晉下軍，他自己和孫叔敖引領中軍，攻打晉的中軍。于是，向晉軍發起全面進攻。
晉軍猶如一盤散沙，面對楚軍的突然進攻，荀林父不知所措，慌亂中擊鼓傳令說︰「先渡過河去有賞！」士兵听到命令，丟盔撂甲，直奔黃河岸邊，搶奪船只，爭相登船。未能上船的人扒著船沿拼命上攀，先上船的人就用刀砍他們的手指，船中的斷指成堆，慘不忍睹。因船只太少，晉軍余部只好順著黃河向右撤退，遇到船只，便拼命強渡。唯有士會的上軍幸免于難，駐扎原地未動。士會為了自保，提前在敖山前設置了埋伏，楚軍害怕遭到伏擊，未敢觸動他們。
楚王見晉軍撤退，命工尹齊率領右方陣，追擊晉下軍；派潘黨率領四十乘戰車，跟隨唐侯的左方陣，攻打晉上軍。
晉將駒伯問士會說︰「怎麼辦，反擊他們嗎？」士會說︰「楚軍士氣正旺，倘若他們集中兵力圍剿我上軍，我們將被殲滅。不如趁機撤離，以保全士兵的x ng命，怎麼樣？」將領們都很樂意。于是，士會親自率軍殿後，指揮軍隊邊戰邊退，沒有受到重創。
時間已過中午，楚王看見右廣車駛來，準備登車，屈蕩阻止說︰「不可！大王乘左廣車開戰，就一定要乘坐它戰斗到最後！」楚王接受屈蕩的建議，沒有換車。從此，楚軍便以左廣為上。
楚將熊負俘虜了晉將知罃，知罃的父親知莊子聞訊，率領部眾返回營救，魏駕車跟從。知莊子sh 殺楚連尹襄老，俘虜了楚莊王之子谷臣，但未能救回知罃。
黃昏時分，楚軍進駐鄭國的邲地（今河南鄭州西北）。伍參請求楚王下令，乘勝追殺晉軍。楚王說︰「此戰已雪城濮之恥，楚、晉兩國終究還要議和，何必趕盡殺絕！」
這時，晉軍的殘部還滯留在黃河岸邊，等待船只渡河。傷兵成群，死尸遍地。父親尋找兒子，兒子呼喊父親，到處都是哭泣嚎叫之聲，整整喧鬧了一夜。
第二天，楚軍的輜重車隊到達邲地，軍隊移駐黃河岸邊的衡雍（今河南原陽），潘黨建議修築武冢，收埋晉軍尸體，以展示武功。楚王不同意，說︰「這不是你所能知道的事情。就文字而言，‘止’與‘戈’合起來就是‘武’。周武王打敗殷商以後，作《頌》說︰‘收起干戈，藏起弓箭，追求美德，布陳禮樂，方能長久擁有天下。’又作《武》說︰‘鞏固功業，繼承美德，協和萬邦，常有豐年。’武功，是用來禁止強暴，消除戰爭的。如今楚、晉兩國大動干戈，這就是強暴。以武力使諸侯畏懼，豈能保住天下？所以戰功不值得紀念和炫耀。」于是，楚王祭祀了河神，在河岸修建了一座祖廟，向先君告捷後，凱旋回師。令尹孫叔敖積勞成疾，病死途中，子反接替其職。
晉軍殘部返回絳城，荀林父負荊請死，群臣力保，晉景公猶豫不決，大夫士貞勸諫說︰「此番失利，荀林父雖然有罪，但其新領中軍，皆因先縠等人故意刁難，違背軍令所致，並非主帥不竭盡忠心！當初城濮之役，楚王因戰敗而殺死令尹子玉，使楚國兩代不能興盛。而秦穆公仁愛惜才，孟明視屢敗不勝，依然受到重用，所以秦國才會經久不衰。荀林父事君，忍辱負重，進思盡忠，君主怎麼忍心殺他呢？」晉景公接受勸諫，赦免荀林父，恢復其官職。