()公元前575年，鄭國再次背離晉國，與楚國結盟，晉厲公發怒，準備起兵伐鄭。
大夫士燮以為不妥，進諫說︰「既然盟誓，就要克制自己的仇恨。不能因為鄭國背叛，就拋棄盟約，重新開戰。這樣會引起眾惡，招致禍患！」郤至卻說︰「照你這樣說，天子的禍患就更多了！」士燮說︰「我們是天子嗎？天子施行德政，所以就沒有憂患。不想施德于人，僅憑武力征伐，禍患只會越來越多！」欒書主張出兵，他說︰「懲治鄭國很有必要，不能在我們這一代失去諸侯的擁戴。」
于是，晉厲公決定出兵伐鄭。
暮ch n時節，晉厲公親帥大軍南下，以欒書中軍統帥，士為副將；郤錡率領上軍，荀偃為副將；韓厥率領下軍，郤至為新軍副將。知罃留守都城。又派譴郤犨、欒分別前往齊、魯、衛三國，請求協助。
五月，晉軍渡過黃河。鄭國人得知晉軍出動，向楚國告急，楚共王立刻調集軍隊，命司馬子反統帥中軍，令尹子重率領左軍，右尹子辛率領右軍，出兵救鄭。
六月，晉、楚兩軍在鄢陵（今河南鄢陵北）對峙。
士燮見楚軍來勢凶猛，便想退兵，對眾將說︰「晉國正在恢復，邲之戰的傷疤還未痊愈，最好不要與楚軍正面交鋒。會戰諸侯，不是非做不可的事，還是留給別人去干吧！同心協力奉事君主，讓百姓安寧地生活，這才是我們的職責。」
郤至堅決反對，說︰「君主親率大軍討伐叛逆，看見敵人就逃避，今後何以號令諸侯？當年韓原之戰，惠公兵敗被俘，險遭殺戮；與狄國之戰，主帥先軫戰死疆場，不能復命；邲之戰我們幾乎全軍覆沒，主帥荀林父負荊請死。這些，都是晉國的奇恥大辱啊！豈能不戰而退，恥上加恥？」
士燮反駁說︰「難道我是怕死嗎？當年先君出戰是形勢逼迫，不能不戰。如今齊、秦和狄人都已屈服，僅有一個楚國不肖。即使聖人，也不能消除所有內憂外患。況且，一旦外部安定，內患必然產生，暫且放過楚國，作為外在的戒懼，有何不可？」中軍主帥欒書說︰「不行！你想讓楚國人恥笑嗎？這一仗，非打不可！」
楚軍還未列陣，晉厲公就要下令進攻，欒書勸諫說︰「現在出兵尚早，等齊、魯的軍隊接近鄢陵再開戰吧？」郤至反對說︰「不能錯失良機，乘楚軍陣腳未穩，突襲他們，即使沒有援兵，也能獲勝，無須膽怯！」欒書很倔強，堅持等待援軍，厲公只好同意。
六月三十r ，晉、楚兩軍在鄢陵開戰。
清晨，楚軍逼近晉軍，擺開陣勢，想給給對方造成威懾。晉軍官兵十分緊張，士燮的兒子範跑進帳內，對父親說︰「楚人佔據我軍陣地，不如填井平灶，在營中布陣，放寬隊列，與其決戰。別看他們趾高氣揚，無可擔憂！」盡管兒子的話不無道理，士燮卻拿起戈來驅趕他，斥道︰「國家存亡，全是天意，小孩子懂得什麼！」主帥欒書卻支持小將的意見，說︰「範說的沒錯，楚人輕佻驕狂，我軍務必加固營壘，避其鋒芒，以守為攻，三r 後楚軍必退。趁其退兵之機，突然襲擊，我軍必勝。」
郤至反對欒書的策略，說︰「主動出擊，打擊敵人的囂張氣焰，乃為上策。楚軍至少有六大弱勢，可乘虛擊之︰子反、子重貌合神離，互相拆台；楚王的親兵來自舊族，皆已年老體衰；鄭軍雖已列陣，然軍容不整、軍紀不嚴；楚軍士卒，大部為東夷蠻人，不韻軍陣之法，喧嘩不止；楚人交兵，月末布陣，不忌晦r ；楚人狡詐，缺乏斗志，各部彼此觀望，貪圖坐享其成。此六種，皆為兵家大忌，我軍一定能夠戰勝他們。」厲公听了郤至的分析，信心倍增，對其大加稱贊。欒書由此忌恨郤至。
這時，楚共王登上瞭望車觀察晉軍動靜，太宰伯州犁陪侍在側。伯州犁原為晉臣，後來逃亡楚國，對晉軍了如指掌。楚王邊看邊問，伯州犁逐一解釋；此時晉厲公也在高處瞭望楚軍，陪同他的是楚國降臣苗賁皇。苗賁皇為楚王謀劃說︰「楚軍的j ng銳部隊是楚王的親兵，必須集中兵力予以重擊。左、右兩軍，只需分出少量兵力，即可以對付。」厲公采納苗賁皇的建議，重新調整兵力，集中力量打擊楚王的親兵。
ch n秋交兵，盡管殺人如麻，但敵我雙方卻常以「儀禮」為幌，相互欺騙。在鄢陵戰場上，晉軍副將郤至就演繹了這一滑稽伎倆。郤至率領新軍，連續三次追殺楚王的親兵，使其j ng銳部隊傷亡過半。可他一旦遇見楚王，就趕快跳下戰車，月兌掉盔甲，退出陣列。楚王被其假象所感動，說︰「戰斗正激烈時，有一位身穿黃s 牛皮盔甲的晉軍將領，是個君子，遇見寡人就下車跑開，恐怕受傷了吧？」于是派人送給郤至一張弓表示問候。郤至接受楚王的弓箭時，也表現得畢恭畢敬，說︰「外臣郤至，受晉侯之命，參加戰役，羞于承受大王的慰問。因甲冑在身，謹行三次肅拜之禮。」因為這件事，《國語》稱「郤至勇而知禮」。
兩軍混戰時，晉將呂sh 中楚王的眼楮。楚王親手遞給神箭手養由基兩支箭，讓他回擊。養由基一箭就sh 死呂，把剩下的一支箭又還給楚王。楚王的親兵遭遇致命打擊，左、右兩軍也被擊潰，晉軍窮追不舍，楚王且戰且退，被逼至險惡地帶，斷絕了退路。危急之時，養由基組織弓箭手阻擊，幾次sh 退晉軍。楚將叔山冉力大無比，抓住一名晉兵，舉在空中擲向對方，擊中晉軍將領的戰車，砸斷了車前的橫木，驂馬受驚躍起，戰車翻到。後邊的車馬連續相撞，晉軍不戰自亂。楚王乘機逃月兌，楚公子茷被俘。
晉韓厥率領下軍，攻打鄭國的軍隊，鄭伯引兵敗走。韓厥的車右說︰「快追趕上去，您看，為鄭伯駕車的人不時回頭，注意力不集中，一定能追上！」韓厥阻止說︰「適可而止吧，不能再羞辱鄭伯了！」郤至的新軍也追擊鄭伯，車右建議說︰「派一支騎兵從前邊的小道插過去攔截，咱們從後邊追趕，一定能捉住他！」郤至也不想讓鄭伯難堪，說︰「傷害國君會遭報應的。」遂停止追擊。
晉、楚兩軍從清晨開始交戰，一直打到黃昏。
楚司馬子反命令各部︰清點傷亡人數，補充兵車，整修盔甲武器，雞鳴就餐，與晉軍交戰；晉軍也傳達命令︰埋鍋造飯，補充兵力，喂飽戰馬，磨礪武器，來r 再戰。
此時，楚王的箭傷發作，疼痛難忍，想召司馬子反商議對策，子反卻喝得酩酊大醉，昏睡不醒。楚王聞听，仰天長嘆說︰「嗚呼，天不助我！這仗不能再打下去了。」于是連夜撤兵，逃回本土。
次r ，晉國將士得知楚軍逃走，歡呼雀躍。大軍開進楚軍營地，休養三r ，盡情享用楚軍留下的魚肉食品。
楚王退至達瑕，听說司馬子反要求自殺謝罪，立刻傳話說︰「當年汝父子玉城濮兵敗，有喪師之罪。可這次鄢陵之戰，完全是寡人指揮失誤，與司馬無關。」但令尹子重卻說︰「既然有前車之鑒，還需自己斟酌！」子反明白子重的心思，說︰「即使你不逼我，我也絕不會因為貪生而陷于不義！我身為主帥，損兵折將，豈能不以死謝罪？」等到楚王的使臣趕到時，子反已經自殺。