()中原地區打得不可開交，邊疆則顯得相對安定，西南地區由李雄主政，小r 子過得還算紅火；西北地區，張軌死後，其子張寔（shi）繼承了涼州刺史的官餃，張氏父子一直對晉室忠心耿耿，無論漢國攻洛陽還是長安，都能在城中看到西涼兵的影子。西晉滅亡後，張寔屢次上書司馬睿繼承大統，劉琨覆滅之後，中國北方只剩此一支漢族勢力向東晉稱臣，難能可貴。
東北地區就不那麼太平了。此時的東北是鮮卑人的天下，仍是一個三國鼎立的局勢，三方此消彼長︰段部由于發生了一場內亂，漸漸衰微；宇文部和慕容部幾乎沒有參與中原的戰爭。首領方面，慕容廆比宇文悉獨官（《魏書》與《晉書》有出入，此處以《晉書》為準，姑且存疑）。的漢化程度要高得多，他借鑒中原的政治模式管理國家，優待中原逃亡士人，實力大增，比仍處于奴隸社會的宇文部強了一個重量級。
而且慕容廆生了幾個好兒子︰長子慕容皝；次子慕容仁；四子慕容翰；個個都是猛將中的猛將（兒子多是一柄雙刃劍啊！）。後來的十六國中姓慕容的就有五個。
如果劇情按這麼發展下去，鮮卑慕容統一東北是沒有多大問題的，進而入主中原也不是沒有可能，所謂天將降大任于斯人也，必先苦其心志勞其筋骨。至于慕容氏能否熬過上天設定的重重關卡，我們暫且拭目以待。先讓我們看一下第一關。
這一關由平州刺史崔毖把守。此人是王浚的小舅子，也是北方不多的漢族官吏，西晉滅亡後，他認為自己是正統漢人，就以平州（今遼寧遼陽市）為根據地，企圖號召流亡漢人，割據自立。可這位刺史名望不高，沒人肯歸附，大多數漢人都把平州當驛站了，他們吃飽喝足了，便拍拍走人，往慕容氏的棘城進發。一來二去，崔毖賠了大筆糧食不說，鄰居慕容廆非但不表示，反而照單全收。
崔毖當然沒法忍，鴻門宴擺了很多次，好說歹說，慕容廆就是不來。軟的不行，來硬的！崔毖找了三個盟友︰鮮卑段氏；鮮卑宇文部；高句麗（今朝鮮半島）。陣容不可謂不豪華。事實上，這是崔毖所能找到的全部幫手了。什麼？落下r 本了？三世紀的r 本正處于古墳時代，顧名思義，忙著造墳，騰不出手來（就算騰出手也過不來）。
三路大軍從西北南三方向同時進攻，僅宇文一部兵力就達三十萬，大營首尾相接，綿延四十里，粗略估計，聯軍兵力達七十萬以上。如此強大的攻勢，國界線是沒法守的，前線隨聯軍的行軍步伐一直推到國都棘城城牆下。
大軍壓境，慕容廆的幾個兒子請求出城迎敵。慕容廆斷然否決了這個計策，他對眾人說︰「聯軍兵勢強盛，那只是外在表象；內部卻如一盤散沙。首先，敵軍沒有一個穩固的領導核心，各部之間互不信任；其二，始作俑者崔毖是一個漢人，不可能得到大家的認同，我們只需略施小計，分裂勢在必行；其三，敵軍人數遠多于我軍，有堅城而不守，卻貿然出擊，這無異于自尋死路！」
慕容廆的一番分析無可辯駁，手下的將領深以為然。慕容廆派使者給最先到達的宇文部送去酒肉，犒勞將士。其余兩國見狀，認為宇文悉獨官必定和慕容廆有什麼不可告人的勾當，于是率軍自行離開，戰場上瞬間剩下只崔毖的幾千號人和宇文部的三十萬大軍。
若堅守不出，慕容軍守衛棘城綽綽有余，慕容廆怕生變，想盡快結束戰事，萬一段部和高句麗醒過神來就不好辦了。他派人召回了遠在徒河（今遼寧錦州）的慕容翰。不料這一舉動被宇文悉獨官得知，他素來忌憚慕容翰的威名，料定慕容翰在外一定會成為禍患，便率數千騎兵攻擊他。
這幾千人迅速出擊，在路上遇到了一小股隊伍，為首一人道︰「我是段王的使者，我們段氏與慕容翰有不共戴天之仇，王上听說貴軍要幫我們消滅仇人，十分高興，便派我向貴軍先行通報。王上已經準備好酒菜，就在前面不遠處等候貴軍！小人還要往高句麗處，代大王就此謝過！」
宇文部士兵們听說後非常高興，個別興奮過頭的甚至已經月兌下盔甲，就等著前面的好酒好肉了。正當他們高歌猛進時，突然听到一聲號令，漫山遍野的慕容騎兵浩浩蕩蕩地從四面八方殺將而出，為首大將正是剛才的使者！
戰爭沒持續多久，宇文悉獨官的幾千人死的死，投降的投降，一個都沒跑掉。慕容翰清理完戰場，給慕容廆去了封信，請求夾擊敵軍。慕容廆收到信後立即開門迎敵，打了敵軍一個措手不及，慕容翰帶一千j ng兵趁亂突擊宇文悉獨官的中軍，大勝。
宇文悉獨官單槍匹馬逃了回去，帶來的三十萬大軍損失殆盡，鮮卑宇文部元氣大傷。崔毖听聞戰敗，內心極其恐懼，于是派佷子崔燾前往棘城請罪，正巧遇到來棘城講和的三國使者，慕容廆趁此機會勸崔毖投降，還派軍隊「護送」崔燾回去。崔毖沒有听從佷子的建議，連夜奔高句麗去了，其部卒投向慕容部。
此一役後，東北地區已無人能與鮮卑慕容部抗衡。第一關，慕容廆順利通過。
段氏一族從棘城撤軍後，又投入了熱火朝天的內戰，段末坯和段匹磾打得不亦樂乎，段匹磾殺害劉琨後，大失人心，失去了劉琨的支持，段匹磾敗下陣來，他聯合漢人邵續，一番苦戰後扳回了局面。
把兄弟家里打得很熱鬧，石勒也閑不住了，他坐鎮襄城，命弟弟石虎出征，石虎一馬當先，光速向厭次進軍，連破邵續十一座軍營，邵續本人亦被生擒。邵續被押送至襄城後，石勒念其忠義，沒有為難他。
戰場局勢出現了微妙的一幕︰石勒當年為了拉攏段氏，使弟弟石虎與段匹磾結為金蘭，段氏因此一直依附趙國，段末坯已經戰敗，把兄弟的盟友也被俘虜，作戰目標僅剩一個不是敵人的段匹磾。
石勒思量再三，還是決定吞並段匹磾的地盤，司馬鄴，苟晞，王浚，多少個強大的對手，都成了他稱雄路上的墊腳石，再加上一個段匹磾也無妨，石勒不會被這份臨時培養的兄弟義氣擋住去路。自起兵的那天起，他的目標就是整個天下（石勒是第一支敢于向東南進攻的勢力）。
連年內戰，段部的家底早已消磨殆盡，石虎沒費多大勁就平定了段匹磾。幽、冀、並三州劃入趙國版圖。
段匹磾連同弟弟段文鴦一同被俘，念在兩家的兄弟情誼上，石勒不僅沒殺他，還封了官，段匹磾不知感激，常常穿著朝服上殿，以東晉臣子自居，這不是找死麼？表忠義要看時候的，哪有在趙國朝堂上穿東晉朝服的？縱使石勒的心胸再為寬廣，也不能容下如此舉動，不久後，石勒殺了段匹磾。段文鴦、邵續（終究沒能逃過那一刀）一起受戮，鮮卑段氏隨之退出歷史舞台。
經過上面兩戰，中國北方的局勢漸漸明朗︰前後兩趙佔據中原；張寔鎮涼州；東北慕容氏一家獨大。