()三州平定，後趙的版圖大大擴展，前趙立國r 久，不是輕易可以吃掉的；慕容廆擊敗宇文部後實力大增，亦不可輕言戰事。石勒想趁此機會修理一下內政，偏偏有個人不讓他省心，這個人就是祖狄。
晉愍帝登基當年（公元313年），中原告急，司馬鄴命瑯琊王司馬睿北伐，無暇自顧的司馬睿給了祖狄一千人，對他說︰「我手頭能用的就這麼點人了，多了沒有，你先拿來應急，渡過長江後自行籌措兵馬糧草吧！」司馬睿沒對祖狄報什麼期望，言外之意是︰能打到哪算哪，死不了算你小子命大！
祖狄二話沒說，帶領這一千號人自京口（今屬揚州）渡過長江，船只經過江心時，他指天為誓︰「我祖狄若不能收復中原，永遠不回江東！」
祖狄渡過長江，暫駐淮y n，他一面招募兵馬，一面建造軍需工廠（司馬睿沒發武器鎧甲），在極短的時間里招募到兩千多士兵，隨後移師蘆洲（今安徽毫縣），在這里，他整編了張平、樊雅等人的流民軍，對抗後趙。
待石勒殺段匹磾時，祖狄已經收復了黃河以南的中原地區。後趙的都城就在河北襄城，祖狄大軍可朝發夕至，這令石勒極為頭痛。石虎率大軍屢次討伐，每次都以失敗告終，祖狄不是據城固守就是搞背後偷襲，很少與敵軍正面交鋒，石虎一介武夫，豈是儒將祖狄的對手！所以往往是大軍行軍途中，一個部將氣喘吁吁地跑來告他︰
「將軍，我們的運糧部隊被祖狄那廝偷襲了！」
「將軍，我軍的前鋒中埋伏了！」
…
石虎滅不了祖狄，祖狄也不可能打到襄城去，一來二往，兩軍就這麼對峙下來。石勒實在沒辦法了，就寫信與祖狄交好（勸降顯然不可能），請求雙方互市。祖狄以不回信的方式默許。于是乎，祖狄手下的一萬人（打了六年，從一千人發展到一萬人）全體改行做了商人。
北方戰馬膘肥體壯；南方稻米滿嘴生香。祖狄的大軍源源不斷地從江南運來大米、絲綢，轉瞬之間變成貨真價實的戰馬、盔甲。祖狄不但會打仗，做生意也是一把好手，他以高出南方市場十倍的價格賣給胡人，創了不少外匯。胡人對錢沒什麼概念，以前這些東西都是拿命換的，而現在只用那些冰冷的黃金白銀就能換來這麼多好東西，還以為佔了多大便宜。
祖狄文章寫得好（「金谷二十四友」之一）；帶兵打仗也不虛；和平時期還能創外匯。全才！
祖狄軍就這麼一天天壯大起來，而且是在後趙的眼皮底下。這從根本上遏制了石勒的南下，為司馬睿平定江東創造了極佳的外部環境。
北伐第七年，司馬睿任命戴淵為征西將軍，都督司、兗等六州軍事，兼領司州刺史，地位在祖狄（豫州刺史）之上。戴淵年輕時以搶劫為業，後來打劫陸機時，被狠狠地訓斥了一番，戴淵幡然悔悟（打劫也要劫對的人），拿著陸機的推薦信過江投入瑯琊王軍中，由于司馬睿的影響，此人對北伐一事一直不敏感。
祖狄擔心戴淵對中原的局勢不利，但也毫無辦法。司馬睿這樣做自然有他的道理，對祖狄猜疑是一方面，更重要的是要用祖狄戰斗力極強的北伐軍對抗荊州王敦。祖狄不知道，這只是東晉這盤棋的一部分，另一部分是劉隗（wei），劉隗被任命為鎮北將軍，都督青、徐、幽、平四州軍事，這樣就從兩翼牽制住王敦。可事實上，王敦最忌憚的是祖狄，而非戴淵。
正在此時，祖狄得到一個消息，王敦和劉隗結怨，國內恐怕會有災難，祖狄一來擔心北伐大計，二來擔憂國內政局，逐漸憂郁成疾，兩個月後于雍丘（今河南杞縣）病逝。祖狄素有英名，當地百姓為他建立了祠堂，世代香火不息。
祖狄病逝的第二年，王敦揮師東進。
王敦是丞相王導的堂兄，司馬睿初下江東，當地的士族大戶很不認同這位王爺，司馬睿是司馬氏的一個偏支，在王室中處于中等偏下的位置。在王導一干大臣的艱苦努力下，才站穩了腳跟，司馬睿稱帝後，王導的權力迅速膨脹，大有架空皇帝之勢，民間甚至流傳著「王與馬，共天下」的說法。
司馬睿當然不能容忍，便重用江東人劉隗、顧榮等人，然後解除了王導丞相的職務，若不是王敦領兵在外，只怕王導早已x ng命不保。
司馬睿這一系列的舉動，無異于向王敦發信號︰朕要對王氏動手了！
在這種形勢下，王敦自武昌起兵，以「清君側」的名義發兵建業。唯一忌憚的祖狄死了，此時不反，更待何時？
反叛這種事情，當然是人越多越好，一旦成功，擁護的人大有人在；萬一失敗，黃泉路上還能找人打打麻將。涼州刺史甘卓、建昌太守王循、廣州刺史陶侃等人皆在王敦的邀請名單上（足足有十數人，但凡有名望的均在列）。
無一例外，這些人都拒絕了王敦的盛情邀請。他們甚至聯合起來，撰寫檄文，號召全天下人共同討伐王敦這個亂臣賊子。王敦估計預料到了這個尷尬局面，他沒有氣餒，繼續向東進軍。
陶侃甘卓等人接到檄文後火速出兵，戴淵、劉隗亦接到皇帝旨意，南下護衛京師，一時間烽火四起。
江東地區一改往r 的安寧祥和，處處都是整軍備戰的景象；朝中大臣半數以上出城征兵，上至皇帝，下至百姓，每個人都有事做，除了王導。
王導恐怕是天底下最郁悶的人了，丞相干得好好的，突然被罷了官；堂兄表面上是為自己打抱不平，實際上想獨攬朝綱。王導思來想去，怎麼也不明白自己到底做錯了什麼。更現實的是，局勢把他推上了風口浪尖，而且王導的處境極為尷尬︰勸王敦退兵肯定會被後者直接無視；向皇帝表明立場？表了還不跟沒表一樣？這場叛亂的始作俑者就是堂兄王敦，自己怎麼也月兌不了干系。
王敦唯一能做的就是帶領王氏族人r 夜待在辦公室里，向先帝請罪，連剛滿月的小佷子王羲之也沒能幸免。小家伙還不會寫字，就知道哇哇大哭。
盯著司馬懿司馬昭等人的畫像看了半天，王導還是決定親自向皇帝請罪。他三步一跪九步一叩地向皇宮而去，等到了皇帝面前時，已經直不起身來。
司馬睿親自攙扶王導，長嘆一口氣。「丞相何必行如此大禮，賜座！」
王導沒有起身，反而把頭貼到地上，「臣實在無顏面對陛下啊！我們王家世代侍奉先帝，怎麼傳到臣這一輩，偏偏出了這麼個敗類，家門不幸。家門不幸啊！我們王家愧對陛下，請陛下誅臣三族！！！」王敦說這話的時候已經接近哀嚎了。
「臣死後，請不要入土埋葬，請陛下將臣投入長江，任憑惡魚將臣的尸首分而食之，即便如此，也不能償還臣的罪孽啊！」
「丞相這是說的什麼話！」司馬睿固執地扶起王導，「茂弘（王導的字），朕正想把國事托付于你，你怎麼能先朕而去！」
苦情戲演到這個份上，司馬睿也不好說什麼，他之前可能確實想除掉王導，但這一瞬間，他想起了當年那份寄人籬下的苦楚。司馬睿開始懷疑自己當初的決定，或許，重用江東士族不太明智。
「狡兔死走狗烹」，這句話雖然把帝王的丑惡一面暴露無遺，但在某種程度上也有它的理由，誰會容忍一個地位比自己還高的臣子獨攬大權？難防哪一天來個「黃袍加身」。知人知面不知心，皇帝不是心理專家，他們無法對臣子的心思做到洞若觀火。
只是苦了王導這種大臣。