()援軍遲遲不到，壽ch n時刻面臨淪陷的危險，石聰覺得壽ch n不太好打，就越過祖約，揮師南下，對長江北岸的廣大地區施行了三光政策，一番劫掠下來，百姓被殺五千多人，財產損失更是不計其數。戰報傳到建業，庾亮大為驚懼，事到如今，不出兵也不行了，萬一後趙軍渡過長江麻煩可就大了。
朝廷于是任命王導為大司馬，都督前線諸軍事；王導一肚子怨氣，雖然接受了官職，實際上屁事不管，只是把軍隊駐扎在江寧了事。剛坐穩，王導得到了一個消息︰石聰已經被歷陽內史蘇峻趕跑了！
蘇峻對後明帝時代的東晉政局也心存不滿，他十八歲就被舉為孝廉，在王敦之亂中的表現亦可圈可點，但一直無法進入zh ngy ng領導層，而明帝選定的幾個輔政大臣，沒有一個是蘇峻看得上的。
無限憤懣之下，蘇峻漸漸萌生了割地自立的想法，他在外地廣募士兵，大造兵工廠，勢力急劇膨脹。但此時謀反還為時尚早，為了消除朝廷（主要是庾亮）的猜忌，他主動攬過了抵御後趙的責任。幾個回合下來，石聰被打回了襄國。
王導見狀，立即炒了皇帝的魷魚，大司馬誰愛當誰當！
之後，庾亮聯合各顧命大臣，發布了一項命令︰在涂水南岸建造堤壩，以絕後患。也就是徹底放棄長江以北的領土。這里的「後患」有兩層意思，首先是抵御後趙軍南下（祖狄死後，後趙軍隊的活動範圍已經擴展到江邊）；第二層，你祖約就在長江以北瞎蹦去吧！以後是生是死，再與朝廷無關。
讓我們來分析一下這條決議。當時的壽ch n及周邊地區尚可守衛，蘇峻能擊敗石聰就是一個很好的例證。退一萬步講，祖約雖然對朝廷不滿，但還不至于到劍拔弩張的地步，這樣**果地出賣祖約，等于自挖牆角，這不是官逼民反嗎？最後一點︰一條堤壩就能擋住後**下的腳步？這不是痴人說夢是什麼。
結論︰這種以出賣國土為代價，目的在于剪滅異己的做法不要臉到家了。
邊患得到暫時解決，但蘇峻的強大實力亦暴露無遺，庾亮發現︰蘇峻已經羽翼漸豐了，必須趁他會飛之前處理掉他。于是，庾亮決定把蘇峻召回都城以監視起來，溫嶠等人苦勸庾亮，他問後者︰「把蘇峻召回來後，國舅真的有把握除掉他嗎？蘇峻在歷陽（今安徽和縣）的根基已深，就算殺了他，能保證他的部屬不會作亂嗎？！」
「大丈夫行事，哪能如此畏首畏尾！」庾亮不顧勸阻，執意請蘇峻入朝，而且給了後者一大堆官餃。溫嶠知道大禍將近，便請求率軍北上，以抵抗蘇峻，庾亮擔心溫嶠會激化矛盾，于是嚴令溫嶠點到為止，萬不可越雷池一步。
蘇峻接到詔書，知道庾亮不懷好意，于是婉拒了朝廷的「美意」︰臣自知才疏學淺，帶兵打仗勉強還可以，輔佐陛下則是萬萬不能的，所以請陛下收回成命！」
熱臉貼上涼，庾亮還不死心，一封詔書不行，那就兩封；官職不夠高，這個好商量，外姓不能封王，封你個公侯該知足了吧？還不行？太子太傅，大司馬呢？
蘇峻回信說︰「今中原未平，實在不是論功行賞的時候。歷城貧弱，請陛下許臣青州之地，臣願帶兵北伐，廓清中原，彼時再談入朝不遲！」
庾亮本來就嫌蘇峻勢力太大，當然不可能許他青州的廣大地盤。他問蘇峻︰「不管怎樣，你必須回來，這是聖旨！」
青州是西起泰山，東達渤海的一大片地方，當時已不受東晉管轄，東晉的這片領土早就名存實亡了。後趙雖然尚未吞並青州，但經常在這片土地上遛馬打獵，反正也不是自己的，給他蘇峻又何妨？！嫌歷城小？那涼州、雍州之地夠大嗎？買一贈二，只要你夠生猛，都拿去吧！
連這筆賬都算不清，庾亮枉稱顧命大臣。
蘇峻回答他︰「那你就不怕自己的位置不保嗎！」
公元327年，蘇峻以「清君側」的名義起兵，王敦之亂過去僅僅三年。王敦這個榜樣做得實在不咋滴。後人這樣評論東西兩晉︰西晉亡于皇室；東晉亡于權臣。自東晉建國起，各種以「清君側」為名的內亂層出不窮，待此卷完結時，大家可能會對這句評論有一個更為深刻的認識。
蘇峻模仿前輩們的做法，也找了許多同伙，其中最有分量的當屬祖約。
祖約接到檄文後，立即拍板︰入伙。這意味著北伐軍的x ng質發生了根本x ng轉變︰從王師變成了叛軍，祖狄萬萬不會想到，他辛辛苦苦建立起來的北伐軍竟會淪為叛臣的幫凶！早知如此，何必北伐！
和縣距南京有多近？80公里！還不帶打折的。蘇峻的部隊早上出發，傍晚就能到達，如果是騎兵的話，一個時辰綽綽有余。
如此近的距離，大軍是不怎麼用準備的，先頭部隊兵臨建業城下時，後續部隊再起床不遲。
庾亮自知建業兵力有限，根本無法抵抗叛軍，就下詔各地勤王，接到出征的命令後，陶侃火速從荊州東進；宣城內史桓彝也率領郡兵北上；郗鑒正在徐州防備胡人入侵，便請求趕回建業，正待大軍出發時，朝廷下令︰郗鑒不必勤王，抵御胡人為重！
桓彝手下也就幾千號人，其他勤王部隊大抵如此，于是，平叛的重任落到了陶侃的身上。
庾亮命弟弟庾翼率重兵防守石頭城；左將軍司馬流據守慈湖（區別于後來蔣中正追思蔣母的慈湖）；左衛將軍劉超全盤主持討伐事宜，這幾個人里就最後一個劉超還像那麼回事，其余全是標準的炮灰角s 。值得一提的是，當建業城里的王公貴族紛紛外逃時，只有他立場最為堅定，劉超把家人搬到了皇宮居住，以此表明與建業共存亡的決心。
第一支與叛軍交鋒的隊伍是桓彝，桓彝與蘇峻的先鋒韓晃大戰于蕪湖，無奈敵我力量懸殊（韓晃所部兩萬人），終為韓晃擊敗，桓彝退守宣城。叛軍乘勝追擊，而宣城的城防不甚堅固，于是退守廣德。韓晃大肆搶掠一番後離去。
古宣城郡管轄著包括今宣城市、馬鞍山市、蕪湖市等在內的廣大地域，是建業西北的一道重要屏障，叛軍能在這一地區大肆劫掠，可見，建業周圍已不再安全。不久後，桓彝驚聞建業陷落，感慨泣涕之際，他第二次揮師勤王，不料被蘇峻包圍于涇縣，蘇峻數次勸降，皆被桓彝嚴詞拒絕，叛軍惱羞成怒，攻破涇縣，並殺了桓彝。
第二支交鋒隊伍由司馬流統帥，此人是典型的慫包一個，前哨士兵報告敵軍來襲時，司馬流正在營帳內吃烤肉，听完匯報，這哥們被嚇得面無血s ，甚至連嘴在哪都不知道了，竟拿起肉往鼻子上亂杵。
兵熊熊一個，將熊熊一窩。主帥如此，焉有不敗之理？韓晃軍一通狂砍後，這支部隊上至統帥，下至作戰士兵，全部成了刀下鬼。
韓晃肅清建業外圍據點後，于中軍匯合，準備向石頭城發起總攻。蘇峻率祖渙（祖狄之子，又一個祖氏子孫，悲哀）等兩萬人渡過橫江，屯兵陵口（今屬江蘇丹陽）。劉超屢次討伐，無一例外，全都以失敗收場。
能打的全上了，叛軍聲勢卻一天比一天浩大，無奈之下，朝廷任命卞壼為大都督，率郭默等人與蘇峻在西陵（南京周圍的小城堡，具體位置不詳）展開決戰，卞壼為御史出身，半路出家成了將軍，他顯然不太適應這個角s ，在第一天的作戰中就敗下陣來，自己還中了一箭，好不容易才逃回軍營。
冬天的天氣，北風比較多，又一次將卞壼擊敗後，蘇峻趁亂放了把火，大火從陣地上一直向南燒去，不多時，王軍的營帳全成了灰燼。情急之下，卞壼召集剩下的人，企圖向北反擊，正在危急關頭，卞壼北上的箭傷突然復發了，左右雖然竭盡全力保護他突圍，但還是無能為力，經過最後一番苦戰後，卞壼和兩個兒子陣亡。