()慕容皝雖然殺了慕容仁，但心里那口惡氣還是沒能出干淨，他怎麼也想不明白，三個弟弟為什麼要背叛他。收斂完弟弟的尸體後，慕容皝把無名火發到了段遼身上，「都是那廝害的！收留四弟不說，還鼓動二弟跟自己作對！該殺！」
經此一亂，慕容皝的實力被削弱不少，為了對付段遼，他派使者去和石虎聯系。石虎正吃飽了沒事干，一听要打仗，立即來了j ng神，他親自挑選了三萬j ng銳士卒，把他們全部任命為龍騰中郎，對于這個官職，漢朝稱為御林軍；唐朝是千牛衛；清朝則是大內侍衛（爾康就是干這個的），他們負責保衛皇帝的安全。
段遼也沒閑著，他派弟弟段屈雲進攻後趙幽州地區，幽州刺史李孟無法御敵，就跑到易京（今河北雄縣西北）去了。戰報傳到鄴城，石虎正愁沒理由進軍呢，這下好了，他又增派了兩支隊伍︰桃豹和王華率領十萬水軍自漂渝津（古渡口，今天津市東）駛入渤海；姚弋仲率步騎七萬人從陸上行軍——古代能有的兵種全上了，幸虧當時沒飛機，否則閃擊戰就不是希特勒的專利了。
慕容皝看到了後趙的反應，便從西面響應。慕容皝洗劫了令支（今唐山遷安、灤縣等地）以北的郡縣，上至上至金銀珠寶，下至一根草，什麼都沒留下。段遼對慕容皝的這種強盜行徑非常頭痛，便引兵拒敵。慕容翰卻對他說︰「萬萬不可！段王應當集中兵力對抗趙軍，而不是慕容皝，設想一下，萬一北面的戰事失利，該如何抵御南面之敵？」
段遼狠狠地瞪了慕容翰一眼，「上次就是听你的，結果壞了大事，這次打死也不听你的了！」然後集合所有部隊，向慕容皝的強盜軍發起追擊，慕容皝掐指算了算，覺得這仗能打，于是在段遼的必經之路上設下了埋伏。
段遼輕敵冒進，栽了個大跟頭，被慕容皝殺得大敗，段遼本人險些成了刀下鬼。他狼狽地逃回令支。
還沒坐穩，哨兵就跑來告訴他，漁陽（今天津薊縣）、上谷（今河北宣化）、代郡（河北蔚縣西南）等地接連被後趙攻破，令支以南四十余城不戰自潰，石虎現已進駐徐無縣（河北遵化以西）。哨兵遺漏了一點，那就是駐守北平（今b ij ng）的陽裕，當大家紛紛開城投降時，此人放出口風︰「誓與北平共存亡！」石虎感其忠義，就越過了北平。當然，此人r 後亦投降了後趙。
段遼知道，大勢已去，石虎的那二十萬大軍，別說現在，就是段部全盛時都夠嗆打贏。段遼喊來了慕容翰，對他說︰「悔不听君之言，以致今r 之禍啊！我罪有應得，沒什麼可抱怨的，只是苦了你，再一次失去容身之地，段部和宇文部素來交好，拿上這封介紹信，投宇文去吧！」
「段王的真誠相待，我慕容翰感激不盡，」慕容翰接過信，「不知段王有何打算？」
「我決定帶領宗族前往密雲山避難，待敵軍退去後再做計劃。事不宜遲，趕緊走吧！」段遼言訖，召集全部族人，向密雲山走去。
密雲山在今天b ij ng密雲縣境內，有「北方黃山」之稱，山中奇峰林立，雲霧繚繞，于怪異中透出雄奇，是一處非常好的旅游勝地。
段遼不是來旅游的，他繞密雲山轉了一圈，發現了一個非常嚴峻的問題︰這里的宜居指數不高啊！野花雖美，卻不能當飯吃；晚上睡覺，到處都是豺狼虎豹的叫聲，听著怪人的。沒辦法，盡量克服吧！山中即使再危險，總好過山下的後趙軍吧！那只虎可不是普通的虎，吃肉不吐骨頭。
段遼住了沒多長時間，虎上山了。石虎派麻秋率兩萬輕騎，前往段遼的駐地，一番苦戰後，段遼被殺了三千多人，老媽老婆兒子部將全部被俘，段遼單槍匹馬地溜走了。一次比一次慘，段遼萬念俱灰，于是向石虎請降。
石虎痛快地答應了，段遼接著問，「能許段部一塊土地嗎？段遼萬不敢與陛下對抗，只求讓族人繁衍生息。」
石虎怒目圓睜，「敗軍之將，憑什麼同朕談條件！憑你？還是你胯下的那匹馬？！」段遼只得唯唯諾諾地退下，「慢著！你老婆孩子留在這里，除了浪費糧食，沒一點用，你都帶走吧！」
段遼帶領一大家子，重新回到了密雲山，開始了艱苦的造山工程（和魯濱遜有一拼）。這一造就是兩年。
細心讀者可能發現了，慕容皝在干嘛呢？怎麼不見他出兵？慕容皝大敗段遼後，並沒有按照約定，揮師南下，而是帶著豐厚的戰利品回家睡大覺去了。石虎對慕容皝的行動非常不滿，總有一種被出賣的感覺。石虎越想越氣，平r 里只有他賣別人的份，沒想到這次反被慕容皝狠狠擺了一道。
這口惡氣一定要出的。在發兵前，石虎做了很多政治工作，他在前燕境內到處發傳單，傳單的內容甚是強硬，大概意思是順我者昌逆我者亡。石虎的政治攻勢頗有成效，前燕將領降者雲集，比較出名的有崔燾（崔毖之子），宋晃，常霸等人。石虎兵不血刃，佔領遼西三十六城。
半個月後，石虎的二十萬大軍集結于棘城下，用「旌旗蔽r 」這個詞形容一點不為過。慕容皝知道自己不是趙軍的對手，便想開溜，在部將慕輿根的苦苦勸阻下，這才作罷。慕輿根對他說︰「趙軍勞師遠征，表面看似強大，其實內部非常空虛。我軍只要堅守城池，趁對方疲憊時尋找破綻，然後派死士突擊，趙軍必不能堅持！」
石虎架設雲梯，大軍攀援而上，遠遠望去，好似蝗蟲般鋪滿了城牆，甚至無法看到牆上的青s 石磚。慕容皝不敢馬虎，他把幾個兒子全部派上了戰場，自己更是親臨城牆督戰。燕軍憑借頑強的意志，把趙軍牢牢地固定在城下，長達半個月。
時間一長，趙軍的糧草供應出現了問題，而攻下棘城仍顯得遙遙無期。無奈之下，石虎宣布撤軍。
機會來了！慕容皝等的就是這一天！他派兒子慕容恪率兩千人果斷出擊，石虎萬萬沒想到，被圍困十多天的燕軍居然還有能力還擊，趙軍被打了個猝不及防，僅被砍頭的士兵就達三萬人！
1:15！絕對空前絕後的大勝仗！這個比例還是在不包括前燕陣亡士兵的基礎上。
慕容恪，慕容皝第四子，年僅18歲，當我們還在教室忙高考時，這哥們兒就已經開始砍人了。
按照慣例，每當有猛人出場時，我們都應該詳細介紹一番，但這次例外。因為慕容恪是猛人中的猛人，現在介紹的話，讀者們的印象不會太深，待慕容恪走完人生旅途時，我們再做闔棺定論，在這里埋下一個伏筆，只知道他是一個大帥哥就行了。
石虎撤回鄴城後清點人馬，他發現，只有冉閔的幾萬人毫發無傷。石虎重重獎賞了冉閔，並通報全軍。
這場戰斗涌現出兩位天才般的軍事將領，這就是「無心插柳柳成蔭」吧！
棘城不下，還被兩千人逼得夠嗆，石虎非常郁悶。為了卷土重來，他給了曹伏三百萬石糧食，派他戍守長島等島嶼；派王典開闢海濱地區；另外聯合高句麗，準備夾擊燕國。準備歸準備，石虎暫時還沒進攻燕國的能力。
北方地區暫時安定下來。