這兩萬騎兵可都是精銳之士，絕非缺乏歷練的新兵可以比擬的，以騎兵對抗步軍，優勢極為明顯，靠近後馬不停蹄的直接發起沖鋒
李傕的步軍被前後夾擊，立刻潰敗，紛紛向兩側的山林里鑽去，也只有這樣方能躲過騎兵的追殺。樂進帶兵隨後追擊掩殺，斬首無數。而馬鐵則順勢殺向了李傕的飛熊騎兵，與苦苦支撐的張遼部形成的前後夾擊之勢。
李傕大驚失色，忙指揮士卒拼命向張遼部發起猛攻，但山口狹窄，除了有騎兵攔路，後面還有拒馬攔路和弓手埋伏在兩側，豈是那麼容易就能沖過去的？三伙騎兵立刻展開了激烈的混戰，不斷有人落馬。並州軍以多打少，且有兩萬精銳部隊擔當主力，不多時就殲敵半數以上。
李傕見這樣下去遲早是全軍覆沒之局，當機立斷大吼道︰「全軍棄馬！隨本將從東側的山林突圍！」
余下拼命死戰的三四千飛熊軍得令後立刻跟著李傕向東側的山丘殺去，張遼和馬鐵隨後追擊掩殺，旨在全殲這伙西涼精銳部隊。
卻說這一帶地形屬于山林地帶，極為復雜，山丘雖不高，卻連綿不絕，荊棘橫生，人走尚且困難無比，戰馬根本寸步難行。三萬多西涼軍戰死一半以上，余下的一萬多人盡數鑽進崎嶇難走的山林逃命去了，半點輜重都沒能帶走。
張遼和馬鐵立即下令讓騎兵下馬徒步追殺，再加上樂進的一萬步軍，三萬多人追出兩個山頭才原路折返，又殲敵近三千，真正逃走的西涼軍不到一萬人。
回到峽谷略微休整一陣，張燕的五萬步軍也隨後趕到。三路大軍八萬多人收起戰利品，直向幾十里外的風陵渡急行而去。
卻說楊奉和李樂領軍負責把守風陵渡，面對馬休的一萬人馬還不足為懼，可面對十萬之眾就只有逃跑的份了。大軍未到，二人便放棄了風陵渡進入潼關據險而守。
故此田豐只付出七千余條姓命便拿下了風陵渡要塞，殲滅了李傕的主力部隊兩萬余人。逃走的幾千人為了加快逃跑速度，丟盔棄甲不說，連糧草等輜重都留了下來，再難成氣候。
而田豐根本不給楊奉等人喘息之機，十萬大軍挾勝連夜攻打防御空虛的潼關。他將十萬大軍分成三組輪流進攻，一刻不停。潼關守將本為李傕，因李傕出兵對付躥至河東的黑山賊，故此便暫由李傕的副將、董卓的另外一位女婿牛輔把守，而主力又被李傕帶走對付黑山賊，故此時守關的兵力並不多，只有區區三千余人，再加上楊奉、李樂的白波賊余部，全部算上也只有一萬之數。
近十萬大軍連營盤都不扎，趁夜憑借繩索，雲梯，弓箭和撞木便發動了一輪接一輪的猛攻。潼關乃天下有數的險關，當年秦國便是依仗潼關和武關抵擋六國進攻，絕非輕而易舉可以拿下的。
田豐的任務就是出其不意，攻其不備，不惜一切代價務必在董卓反應過來之前拿下潼關。為此，田豐可謂做了充足的準備，用弓箭手壓住城頭防御力量，然後用刀盾兵扛著雲梯猛攻。在城門處澆上火油和枯柴焚燒，只要城門燒毀，潼關也就不足為慮了。
然牛輔和楊奉也不是蠢人，命令士兵在門里不停的澆水降溫，城門樓上滾木擂石不斷，並州軍傷亡慘重。攻了整整一夜，絲毫沒有進展不說，反倒丟掉了三千余條姓命。而牛輔和楊奉只損失了一千人不到。
田豐親自指揮，絲毫沒有氣餒，守城容易攻城難，傷亡比例常常達到1︰3、1︰4，甚至1︰5、6。並州軍奇襲潼關，並沒有投石機，攻城車等大型攻城工具，所憑借不過是人海戰術。十萬大軍分成三組曰夜不停，一組人可以休息十六個小時，而一萬守城之卒卻要時時刻刻面臨生死之戰，甚至連吃飯的時間都沒有，丟關是遲早的事。
經過一天一夜的猛攻，並州軍終于在次曰黃昏時分蹬上了城頭，優勢更加明顯。隨著蹬上城頭的士兵越來越多，到了掌燈時分，在付出一萬多條生命的代價後潼關告破。牛輔和楊奉等人領著三千多疲兵退回了長安。
卻說李傕帶領殘兵敗將翻山越嶺，沿著黃河一路向搶掠。終于在三天後逃入河內郡，從小平津進入洛陽城。而此時的董卓在龍床上剛剛接待了被馬超削去雙耳的胡軫，手拿馬超的董檄文不由怒火沖天，大罵道︰「小賊無義，竟如此羞辱老夫，著實不為人子！你來便好，老夫正要與你決一死戰」正說話間，李儒忽急沖沖闖了進來，大呼道︰「主公，大事不妙！大事不妙矣！」
董卓為人喜怒無常，此刻正在氣頭上，冷聲喝道︰「何事不妙？如此慌張成何體統？」
李儒一抱拳，謙聲道︰「主公莫怪！儒剛剛得到消息，袁紹，袁術，曹⺪等一眾人共十五路地方諸侯會軍于酸棗，計二十萬大軍以勤王的名義欲進犯洛陽，我等還需早做準備方可保萬無一失！」說罷，從衣袖里拿出一份絲帛，道︰「主公請看！」
董卓接過一看，正是喬冒和鮑信假托三公之名寫的討董檄文，還沒等看完就傻眼了，臉色慘白，渾身發抖，手中兩篇討董檄文月兌手掉在地上還渾然不覺。
李儒好奇心起，拿起來一看，正是馬超的討董檄文，一想到三十幾萬大軍攻向洛陽，不由心驚膽顫，六神無主。
就在翁婿二人沉默不語的時候，忽有親兵來報︰李傕將軍求見！董卓心里「咯 」一下，立覺不妙，馬超既與他翻臉，焉能助他對付黑山賊？而前些曰子屢屢調動大軍，莫非他已經不敢再想下去，急聲道︰「快請！快請」
李傕狼狽異常，滿身血污，剛一進門就伏地不起，磕頭道︰「啟稟主公，馬超造反，勾結黑山張燕以及南匈奴騎兵圍殺我軍，末將遂不及防，損失慘重，三萬飛熊軍只剩五千多人經深山逃了出來，此刻，潼關恐怕恐怕」
董卓急道︰「恐怕什麼？快說呀！」
李傕狠了狠心，正色道︰「恐怕潼關已落入馬超手里！」
「什麼？」董卓滿臉猙獰，雙目通紅，大吼道︰「爾等都是廢物嗎？老夫的飛熊軍乃精銳之師，怎會如此輕易的就被擊潰？潼關更是天下有名的險關，怎會這麼快就落入馬超手中！快給老夫仔細說來！」
李傕不敢隱瞞，將並州軍如何使詐攻打風陵渡，如何半路設伏，如何兩面夾擊等事兒仔細說了一遍。董卓听完差點沒吐血，恨聲道︰「好你個小賊，簡直欺人太甚！老夫將孫女都肯許你為妾，更不曾干預你並、冀兩州之事，你竟如此不講信義！情殊可恨！」
李儒和李傕全都沉默不語，如今形勢異常復雜。關東十五路諸侯揮軍二十萬從汜水關、虎牢關進軍，馬超又奇兵奪了潼關。董卓斷了後勤補給不說，還退無可退，只能與關東聯軍背水一戰。再想像歷史上那般堅壁清野，火燒洛陽，攜幾十萬百姓退回關中顯然行不通了。
沉默了良久，董卓忽開口問道︰「賢婿以為我等該如何應付？」
李儒沉思良久，搖頭道︰「勢不在我，若無馬超攪局，關東各路諸侯不足為懼也！洛陽地區易守難攻，盡可抵擋。但潼關失守，我軍斷了與關中的聯系，糧草後繼無力，實大不利也！」
董卓憂心忡忡，皺眉道︰「若放棄洛陽，集中全部兵力奪回潼關可行否？」
李儒搖頭道︰「馬超有備而來，有十萬大軍駐守潼關，且隨時可從並州調兵調糧。主公便是集中全部精銳攻打也未必能短期內建功，而一旦放棄洛陽，關東軍便可長驅直入，我等將無堅可守，退無可退，背月復受敵，再加上糧草不濟，後果不堪設想！」
董卓也想到了此點，心中滿是絕望，面目猙獰可怖，咬牙切齒，將馬超恨到了骨子里。
李儒沉思了一陣道︰「主公莫憂！主公有天子和文武百官在手，只要運作得當，未必就是必死之局，關東諸侯和馬超既為勤王而來，又怎敢與我等魚死網破？再而言，關東軍雖然勢大，但各路諸侯個個心懷鬼胎，麾下士卒亦都是臨時招募的散兵游勇，無異于土雞瓦狗！主公西涼精兵天下聞名，再加上洛陽八關之險，抵擋起來並不難！所懼者唯有馬超大軍而已，余者皆不足為慮也！」
董卓點了點頭，眼中凶光大放，恨聲道︰「馬超小賊不守信義，老夫也無需再跟他客氣，文優速速安排人手，找個理由將何後與劉辯處死。這二人不死，老夫實難以心安！」
李儒想了想也覺有理，劉辯不死，劉協永遠是偽天子，畢竟那是董卓強行立下的。在滿朝官員乃至天下人心中，劉辯才是真正的天子。而關東諸侯勤王的目的就是為劉辯奪回帝位，廢掉董卓所立的天子。為絕關東諸侯復闢的念頭，唯有除掉劉辯，如此就只剩一個劉協有稱帝的資格。另外，萬一劉辯被人劫走另立為帝，董卓手中劉協的作用也會大打折扣，故此，歷史上董卓早早就處死了劉辯與何後，道理就在于此！(未完待續。