長安被圍，形勢吃緊，但是在作為洛陽屏障的潼關，這個時候也是危機四伏。
安祿山手下大將蔡希德率領大軍包圍了這里，哥舒撼從回紇千里回援，暫時穩定住了東京城局勢，但是使他十分不惱火的是，皇上一直下的命令就是拒不出戰。
哥舒瀚本是一個勇將，如此憋屈的窩在潼關，依靠天險，頗覺得臉上無光，但是宰相楊國忠就是不顧他的情緒，一再的下令他不要輕易出擊，害怕中了別人的埋伏之計。
就這樣，哥舒瀚眼睜睜的看著史思明帶領大軍將黃河沿線的州縣一一收復，糧草堆積如山，漸漸的將自己孤立起來，到了這個時候，潼關雖險，但已經變成一座危城，鼓勵待援。
但是，就在這樣的時候，他接到了李隆基從長安發回的命令，速調八萬人回西京長安救駕。
乖乖，潼關守軍本來只有十萬，後來加上朝廷的支援，也不過十二三萬，但是現在一下子要他抽調八萬人，則是極端狼狽之事，哪里夠用。
自從被史思明追上，打了敗仗之後，他就知道，安祿山的勢力龐大，真的可與說是無法抵抗，要是手中有十多萬大軍，他心里倒還有底，但是現在一下被抽空，卻使他恐慌起來。
不過，皇帝的命令不可違，況且，他感于李隆基的知遇之恩，自是以死相報，從來沒有想過拒不服從命令的事情，因此，雖然自己十分的不願，但是還是服從了李隆基的命令，將八萬大軍交給郭子儀，讓他帶回長安救急。
這個時候，早有安祿山軍中的奸細將這一消息報告了蔡希烈。
這是一個厲害得很的人，蔡希烈作為後來五代時候一方藩鎮，自有其過人之處，這十余日的圍困下來，已經漸漸將潼關形勢模清楚了，知道潼關守軍大多是哥舒瀚從邊疆帶來，多不服水土，再加上原來軍隊和新軍之間磨合未臻完善，因此多有不適，也不進攻，只是刺探軍情。
以蔡希烈的精明，自是不想強攻潼關，畢竟，那樣的話，損失太大，而且還極可能絲毫無功，挫動自己銳氣。
但是，蔡希烈一听到郭子儀從潼關帶走八萬大軍的消息後，卻是欣喜若狂，認為機會來了。
當天晚上，他即命令手下大軍準備好雲梯等物，俟子夜過後，這才命令攻城。
他要趁哥軍在實力大削的情況下攻城，還有，這段時間，他也已經探听出來，潼關雖然天險，但是從黃河渡口進入月復地，卻可以進攻潼關正面，那就容易攻破得多。
這天晚上，潼關守將哥舒瀚對部下副將劉寶說道︰「朝廷剛從我這里調集大兵，蔡希烈肯定會趁虛攻擊于我，可于潼關正面設重兵，將之擊潰，然後再設精兵于潼關險道，必可大敗之。」
當夜三鼓，蔡希烈果然帶大軍前來襲擊，欲以出其不意之法攻取潼關。
這天晚上，月黑風高，三更的更鼓一敲之後，蔡希烈的一只精銳部隊已經悄悄的潛進了潼關西面夾谷之地，帶頭的軍官見進來得這樣順利，心中大為高興，還以為計策成功。
但就在這個時候，火把通明，狹窄的山道之中羽箭飛舞，無數的吶喊傳來，原來，是哥舒瀚的伏兵。
蔡家軍一見對方早有準備，心中先自慌了，又被殺了一個措手不及，頓時潰敗。
就在同一時候，進攻潼關的軍隊也遇到了哥舒瀚大軍的進襲，被殺得丟盔棄甲，狼狽逃竄。
還幸虧蔡希烈早有算計，這才只損失了先鋒兵力，所有大隊人馬均未受波及。但就是那是這樣，已經是安祿山進兵以來受到的最大的挫折。
遠在河北掠地的史思明听到這個消息，親自回到軍中，主持攻城事宜。
到了這個時候，潼關已經可說是一座孤城，連徐州都已經被田承嗣佔領，洛陽北部一片空虛。
當時洛陽留守李忠國是一個無能之輩，手上雖有數萬大軍，但是不會籌劃，都指望著哥舒瀚能抵擋住安軍的進攻。
而且，洛陽雖有河洛之險，但是畢竟不是唐朝正式的國都，只能算是一個陪都的性質，所以並沒有多麼堅固的城防，潼關一破，比長安在陽平關被破之後還不如。
經此一戰之後，安祿山軍心震動，而這個時候，安祿山也親率十萬大軍到了，加上原有的十五萬大軍，共是二十五萬，浩浩蕩蕩逼近潼關，更渡過黃河，形成了鐵桶陣勢。
以潼關現在的兵力，只有不足五萬人，且多是老弱之兵，又怎麼能夠抵擋得住安祿山，拒戰死守幾乎是唯一的出路了。
接下來的十余日之間，雙方大戰了三場，小戰卻是數十場，但是使安祿山失望的是，潼關居然還未能攻下。
潼關地勢，的確是千古兵家必爭之地，扼守要塞，居然將安祿山的數十萬大軍阻擋住了近一月的時間，這使得安祿山心急如焚，他知道，拖的時間越長，對自己越是不利。
可是，潼關艱險不說，城中更有無數的糧草軍器，都是數十年之前就已經準備充足，不說一夫當關，萬夫莫開，但是以一當十，卻是十分正常之事。
卻說安祿山在軍中議事，對潼關深為煩惱，頗想棄了潼關直取洛陽。
這話剛一出口，軍師劉文孺趕緊搖手︰「不妥！潼關遏險要，和洛陽遙相呼應，構成犄角之勢，我軍一旦深入洛陽，則必月復背受敵，使得我等進退兩難。要是攻佔洛陽，倒還有安身之所，但是一旦久刻不下，則是非常的危險，此乃兵家之大忌，我等不可不防之。」
史思明也勸道︰「皇上，此事萬萬不可，乃是將自己陷入絕境卻未有利益，不如遣一軍遙取長安，則潼關軍隊必定沿路攔截，到時候哥舒瀚必被我等所擒。」
華明慶一听也說道︰「皇上，史將軍此計甚妙，想李隆基對哥舒瀚恩重如山，一旦長安再次告急，則必須要請求哥舒瀚支援，那時候，潼關即使再派出兩萬守軍，我等攻之也是成算極高，而且，哥舒瀚匹夫之勇，一旦我等撤大軍西進，說不定會保險和我等叫手，到時候，我們的機會就來了。」
田承嗣接道︰「華客卿之言甚當，想那哥舒瀚只知道逞強，在西北的時候多是一馬當先作戰，現在龜縮在城中近月不出，心中定然憋悶，我等何不設下埋伏，等這家伙自己前來落網？」
安祿山雖然心中焦躁，但他畢竟是個化境的高手，這點冷靜還是有的，心想，強攻潼關，實為不智，這一著倒的確可以威懾李隆基，況且，探馬報說，唐朝現在攻打長安甚急，各處勤王之兵雖然在招募，但是遠沒有戰斗力，可說是自己進兵的絕好時機，說不定，卻是自己搶先拿下長安。
在安祿山的心中，只有拿下長安才是最要的。他現在的心中，已經對唐朝深深懷恨︰老子在潼關吸引住唐軍主力，你卻在背後揀現成便宜，今番大軍回長安，內外夾攻，看你如何自保，我卻可以趁機攻佔長安，到時候，長安一破，哥舒瀚舊三還堅守潼關，但也已經失去意義。
主意一定，安祿山隨即吩咐史思明帶十萬大軍圍困潼關，自己卻親率精銳十五萬大軍西渡黃河，從鄭州、徐州一線深入陝西，沿途掠奪，四處抓丁拉夫，軍隊漸漸壯大到二十萬人，詐稱五十萬，浩浩蕩蕩開赴陽平關。
陽平關守將專信早已經得到消息，先已經將附近州縣的糧草搜刮一空，深溝高壘，專等安祿山的大軍到來。
專信早已經得了唐朝的吩咐，不方安軍兵一卒過關。
安祿山大軍二十萬，晝夜兼程，不十數日之間，已經到達了陽平關前三十里之地，哨探到陽平關竟然已經被唐朝搶先佔領，當下派遣手下大將高悅攜帶大燕國書一封，來到陽平關外叫門。
專信見是信使，當即開城將之放入。
此時，安祿山雖然還沒有自立為帝，但是軍隊之中，卻早已經皇上相稱，安祿山竟然也居之不疑，謀反之心已經是人盡皆知。
高悅說明來意，將國書呈上。書略曰︰大燕皇帝安祿山，致書于威武平判大將軍唐朝，念有同盟之誼，今賢弟攻取長安不利，皇兄願助一臂之力，合圍長安，以解危難，今已帶大軍五十萬狩獵于陽平，奈何不開關犒勞。卻拒不放行？國書到日，望念同盟之誼，開關放行。
專信看罷，心想，如此大事，我怎麼能夠作主，還是派一人去長安問唐大帥，再做定奪。當下好言撫慰高悅，款待之于賓館，只說半日之間就可討到唐朝的回話。
唐朝久困長安，將細作密布于城中，想和李玉等人聯系，但是一時之間不能成功，又探听到郭子儀從潼關帶回八萬大軍，欲和城內神策軍內外夾攻，以解長安之圍，想到郭軍不日就將到達，心中十分焦急。