負責清剿西山的阼藤正三郎少將確實用兵有方，他先將部隊佔領了西山中段的西渚、張渚一帶，這里地勢較為平緩，便于兵力展開；又處于西山中間，將兵力展開後，至少能將支那軍隊趕到山區以外，這樣長興、廣德那些懶惰無能的守備部隊就不得不參加殲滅支那軍隊的戰斗。西渚、張渚一帶也確是西山的軟肋，因為這里地勢平緩，物產頗豐，所以周侉子的傷兵農場就安置在這里，養著大批鴨子和兔子，還有許多蔬菜。鬼子佔領張渚之前，周二狗已經安排周大狗帶人幫助老爸將傷兵和許多物資撤到附近的山洞隱蔽起來，但還是損失不少肥鴨、肥兔。
阼藤正三郎少將將進攻部隊分為3路，中路從張渚出發，路經太華、官塘沖、白峴直奔西山月復地武穆軍的指揮中心煤山；右路從西渚經傷橫澗、徐家、磚橋、新杭、洞口直奔煤山；左路從張渚出發，經小嶺、黃泥山、湖滏、澗下直奔煤山；在煤山南面的主要通道二界山、小浦一線的小平地埋伏了騎兵中隊；兩個野炮大隊則要等和支那軍隊開戰，將支那軍隊纏住以後，再穿過崎嶇的山路，防止中埋伏；因山地不便指揮，電台配屬到中隊。一切安排好以後，就看支那軍隊願不願意配合了。
最先接敵的是鬼子右路和向青雲的一大隊三營。
鬼子一進山，就被三營的偵察兵盯上了。鬼子派出多路尖兵，想先登上附近的山梁，控制制高點，可是進了山林的尖兵一個也沒回來。
損失了4個步槍班的士兵之後，鬼子大隊長工藤幸二才明白過來，馬上派出兩個小隊強行佔領兩側的制高點，掩護大隊通過。這一招果然奏效，日軍迅速佔領了兩個山頭，但大隊仍然無法前進，因為山路及路旁插滿密密麻麻的竹釘。鬼子前隊的小隊長命令，軍曹、曹長用戰刀削砍路面的竹釘，自己也身先士卒去清除道路。就這樣費力的前進了幾十米，鬼子小隊長身先士卒的引爆了竹釘下面的手雷，將一個小隊的指揮官全部炸死炸傷，還饒上幾個士兵，本能臥倒的士兵也被竹釘扎死5個、重傷13個，輕傷35個，一個54人的小隊只有1人沒受傷。一個中國士兵沒看見，鬼子就損失了兩個小隊。但這只是災難的開始。
竹釘還在前面的山路上無窮無盡的堅挺著。隊伍中間的工藤幸二趕到隊伍前面一看，也傻眼了，他從來沒見過這種竹釘陣。
這時，山上的武穆軍狙擊手也瞄準了中佐軍餃的工藤幸二，被三營長韓金奎堅決制止。韓金奎怕這時候打死鬼子最高指揮官日軍就會撤退，那樣的話前面準備的許多好節目就泡湯了。就見一個鬼子揚手扔出一顆手雷，將竹釘炸倒一片。韓金奎大喜，工藤幸二也大喜。韓金奎喜的是鬼子們又離鬼門關近了一步，工藤幸二喜的是找到了前進的辦法。
當工藤大隊扔光了所有手雷，部隊終于前進了2、3公里。韓金奎有點兒心疼了，這麼多手雷被鬼子糟蹋了！工藤幸二又發愁了，用沒了這麼多手榴彈，才前進這麼一小段路，這以後的仗真不知該怎麼打。這時他才想起向上級匯報，但得到的答案是︰繼續前進！工藤幸二都想自己去滾竹釘陣了。這時，第一個扔手雷的鬼子又湊上前來一陣耳語，工藤幸二大喊「喲系」。
鬼子將步兵炮拉了上來，卸下彈頭，再把彈殼口用泥沙堵死，然後裝彈開火。果然，噴倒了一片片竹釘！韓金奎又一次強烈的心疼︰唉，兩門步兵炮又毀了！當鬼子用完所有炮彈，又把彈頭當手雷扔出去，一共前進了不到4公里。
韓金奎終于下令開火了。機槍、步槍、沖鋒槍一陣亂掃。鬼子因為手雷、炮彈有限，只清除了路面的一部分，更不用說路旁的竹釘了。這時連臥倒的地方都沒有，只能跪姿射擊，重機槍都沒來得及架起來，基本上成了活靶子。
就這樣，一個大隊的鬼子還沒到磚橋就全軍覆沒，鬼子的右路軍徹底失敗。
再說阼藤正三郎少將親率的中路鬼子。這一路鬼子因為行軍路線短，所以是作戰序列里最後出發的一路，而且一路順利，走出山地到達喇叭口型的山路口時，阼藤正三郎松了一口氣，然後命令和其他兩路聯絡，結果是右路無音信，左路尚在10公里之外。阼藤正三郎決定，原地休息，等待左路，繼續聯絡右路。他還不知道，等待他的不是其他兩路人馬，而是柯華的炮彈！
柯華在前一階段沒機會參加什麼戰斗，這次可算撈著了，18門九二式步兵炮一個10發急速射，將阼藤正三郎帶的一個大隊消滅了近一半，李海陽補充大隊的兩個營又趁機沖殺上去，鬼子很快就潰散了，只有阼藤正三郎少將等幾個人突出重圍。
鬼子左路軍是103聯隊長谷川幸造大佐，他比其他兩路幸運的多。在經過小嶺山路時，長谷川幸造大佐用步兵炮先轟擊了兩側山梁，然後兩個中隊的鬼子在山梁上攻擊前進，雖然受到支那軍隊的抵抗，傷亡100多人，損失一個重機槍小隊，但還是沖過了山口，到達了湖滏一帶的開闊地。這里是居民密集區，他們搶掠了一批牛羊、雞鴨後，總算是得到一些補償。
自進山後，長谷川幸造大佐也遇到了竹釘陣，但是他有辦法，將搶來的水牛拉著從山上砍來的大樹干去碾壓路面。這樣雖然緩慢一些，卻也前進了2、3公里。同時，長谷川幸造大佐還不怕費事的將兩個重機槍小隊派到山梁上掩護。
當柳承海率部發起進攻時，長谷川幸造大佐比工藤幸二境遇好得多，他的地勢雖然不利，但還能臥倒射擊，制高點還有重機槍掩護，但長谷川幸造還是及時向阼藤正三郎少將發報聯絡，當其他兩路都聯系不上時，他果斷命令部隊撤退。
長谷川幸造一面組織士兵抵抗，一面派人用火把驅趕著牛羊馬驢豬將退路兩側的竹釘陣趟開，然後交替掩護著撤退，只是兩個重機槍小隊再也撤不回來了。比其他兩路幸運的是，長谷川幸造總算是保住了近三個中隊的人馬。
柳承海面子上掛不住了。他已接到戰報，其他兩路都大獲全勝，自己卻只打了個擊潰戰。于是柳承海帶隊緊緊咬住長谷川幸造不放。
長谷川幸造退出山區，長出了一口氣。他馬上命令部隊集中步兵炮、機槍、擲彈筒封鎖山路出口，阻擊追兵。然後逐次向張諸撤退。這次，長谷川幸造沒有繞道黃泥山山路，而是直接翻山直奔張諸，反正他也沒了炮兵和重機槍，只剩下輕步兵了。這就讓柳承海有點兒措手不及，手下兩路追兵只有一路兩個連能咬住長谷川幸造，另一路則被甩在後面，柳承海不管不顧了，不帶重火力，反正先咬住再說。
長谷川幸造翻過山梁，正好遇見逃出來的阼藤正三郎少將。阼藤正三郎少將確有大將風度，雖然只剩30多人，依然騎在馬上冷靜的指揮阻擊，並呼叫野炮大隊火力支援和空軍給予作戰指導。
當柳承海率部趕到，鬼子已構築好陣地，準備打防御戰了。柳承海不管那一套，帶人直接沖向鬼子防御陣地。此時雙方是半斤八兩，鬼子有人數和防守的優勢，而柳承海的3、40支沖鋒槍則使他佔了火力優勢。都沒有重武器的雙方開始拼死搏殺。
40分鐘後，柳承海的援兵到了。先是追兵的另一個連，接著小嶺黃泥山一線埋伏的三營也趕到了。同時鬼子的兩個野炮大隊也設定好射擊諸元開火了！鬼子的飛機也趕來湊熱鬧，因為天黑了只轟炸了一波就撤了！地面的仗是越打越熱鬧了。
天黑了，雙方暫時休戰。柳承海命令部隊輪流吃飯－－－－大米飯炖肉，雞肉、鴨肉、豬肉、羊肉、牛肉，什麼肉都有，都是鬼子撇下的戰利品。對面的鬼子只能聞著肉味咽口水了，誰讓他們把給養弄丟了呢？
吃過晚飯，柳承海安排一個連每半個小時從不同方向偷襲鬼子一次，多帶手榴彈，炸完就撤；其余部隊安排警戒後休息。
半夜，偷襲的部隊回來報告，鬼子正在連夜撤退。柳承海一听就急了，鬼子一撤自己就要挨炸了。柳承海急忙叫起各部軍官組織追擊！可是鬼子的重炮已經砸了過來，柳承海雖然應變及時，也損失了近一個連的部隊，畢竟鬼子24門野炮的覆蓋面是很大的。
正當阼藤正三郎听著隆隆的炮聲偷著樂時，斥候兵來報，支那軍隊又追了上來。阼藤正三郎大吃一驚，原以為這下支那豬們一定會損失慘重，還想等炮火停下來後再來一次逆襲呢，唉，天算不如人算！阼藤正三郎只好硬著頭皮指揮應戰。這時，長谷川幸造大佐請求阼藤正三郎騎馬先行撤退，去指揮炮兵配合，由他來指揮撤退。阼藤正三郎非常感動，含淚帶著幾個衛兵騎馬撤退。
長谷川幸造指揮部隊交替掩護著向西渚的炮兵陣地撤退，卻被後面又一支支那軍隊擋住去路。這是柳承海將負責梅山安全的最後一個營調了上來，他一定要全殲這股鬼子。
長谷川幸造傻眼了，前面是殺紅眼的追兵，後面是建制整齊的生力軍，全軍覆沒的結局就在眼前。他一咬牙，命令全部向東北方向攻擊，突圍後，翻山向宜興撤退。日軍士兵也知道當前的局面，拼命向東北方向殺去。而長谷川幸造則帶著一個班鬼子，兩挺輕機槍，向正南方向潛去。
可憐的長谷川幸造，他沒想到那三個日軍中隊還真沖了出去，有近400人逃回了宜興，而他自己卻被支那側翼助攻的小股部隊逮個正著。
阼藤正三郎比長谷川幸造更倒霉。他回到炮兵駐地，命令炮兵聯隊長山田秀之助中佐將除了炮位上的所有士兵集合起來，組成一個700多人的大隊，前去接應長谷川幸造。然後，靠在炮兵指揮部的太師椅上睡了過去。等他醒來，已是五花大綁的俘虜。
原來，周大狗將周侉子的傷兵們和物資安頓好以後，在山洞里憋了兩天天兩夜，接到戰報後知道柳承海正在附近和鬼子交戰，他就想插上一手。附近就是鬼子的炮兵陣地他早就偵查好了，于是趁夜偷襲。他們穿上鬼子軍裝，排好隊，100多人分成10個班，互相距離50米，分批潛入。正趕上阼藤正三郎集結部隊，兵營內一片混亂，讓他們大搖大擺的混進鬼子的炮兵陣地。周大狗見村子里亮著燈，就知道那里「有貨」，他一揮手，各隊都向村子靠攏過去。進了村，他們端著刺刀見人就捅，鬼子們還沒明白怎麼回事，就被他們闖進了指揮部。
周大狗一腳踹開院門，後面的人一口氣扔進6顆蒙暈彈。然後周大狗就在院子里指揮手下分成兩隊，一隊搶佔炮兵陣地，一隊清剿村內的鬼子。很快四處都響起激烈的槍聲。其實，鬼子人數還有8、900人，但是不知周大狗他們就100多人，而且周大狗他們都穿著鬼子軍裝，每人都是火力凶猛的駁殼槍，所以鬼子暈頭轉向一片混亂。
這時，增援長谷川幸造的鬼子發現老窩出了事，馬上回兵救援；柳承海的部隊也奔炮兵陣地而來；三支部隊攪在一起，亂成一鍋粥。周大狗听到沖鋒槍的聲音，立刻命令手下月兌下鬼子軍裝，防止誤傷，但還是誤傷了十幾個弟兄，還陣亡了兩個。
鬼子的炮兵當然不是武穆軍的步兵的對手，很快就四散奔逃。這時候，天亮了。柳承海連忙安排部隊打掃戰場，組織撤退，鬼子的飛機來了可不是好玩的！
南京救援的鬼子已經和趙大虎的武穆軍、陳毅的新四軍接上了火。救援的鬼子看到阼藤正三郎手下的潰兵，知道阼藤正三郎已經不需要救援了。于是，不再凶猛的進攻，而是僵持起來，一邊若即若離的交火，一邊抓緊接應、收容潰兵。
趙大虎、陳毅自然明白鬼子的意圖，但是無力吃下鬼子的救援部隊，只是趁勢打了幾次反擊，撈點兒小便宜。
其實，阼藤正三郎此時並沒有全軍覆沒，101師團的騎兵聯隊還在煤山南線苦戰。鬼子騎兵聯隊埋伏在流洞、獨山一線的竹林里，被支那巡邏隊發現，就索性在山間空地上擺開陣勢，平地上才是騎兵的戰場。但武穆軍並不進攻，只是用十幾挺重機槍和幾十支沖鋒槍火力攔截鬼子騎兵的沖鋒。
兩天後，鬼子再也無力沖鋒了，720多人被消滅400多人，不沖鋒就不挨打，只能固守待援了。武穆軍挺仗義，每天扔給他們一些煮熟的雞鴨。開始，鬼子怕有毒不敢吃，先讓傷員吃，見吃了沒事，才分批的吃。山上的武穆軍勸他們投降，他們也不理。
第四天早晨，鬼子戰馬都跑了。原來，武震熟知馬性，在離日軍戰馬不遠的草地灑上鹽糖水，鬼子疲憊至極的戰馬自然貪吃，于是將鬼子的戰馬偷出大部。這時，有人用日語喊話︰「日本鬼子們，我們能偷走你們的馬，就能殺了你們！以你們在中國犯的罪，殺了你們並不過分，可是我們長官說，你們還有父母、兄弟姐妹、有妻子、有孩子，他們在等你們回家！所以，只要你們繳槍投降，我們就放你們回家！否則，我們就活捉你們，用你們對中國人的方法對付你們！」
鬼子騎兵們面面相覷，最後終于有人走出來投降，接著所有人都投降了。這次行動的策劃人又是那個鬼精靈的武震！
溧陽、茅山一線的鬼子收容了一些潰兵後也撤兵了。至此，蘇南戰役全部結束。
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