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武穆軍在西山的駐守部隊有︰向青雲的第一步兵大隊4000多人，李海陽的步兵補充大隊7000余人，柯華的重炮大隊2000余人，歐陽城的教導大隊近2000人（含學員），王老墩的工兵大隊3000余人，齊元凱的聯勤大隊1200多人，司令部所屬憲兵隊、警衛營、偵察營、騎兵營、通信營2000余人，師記倫所部民兵萬余人，總計3萬余人。
向青雲的第一步兵大隊原本負責整個西山防御，根據戰事需要被安排負責西山南線，雖然人數不多，但老兵多，裝備齊整，是武穆軍的起家班底，主力中的主力。
李海陽的步兵補充大隊雖然人數多，但新兵佔大多數，且有些新兵訓練還不足一個月，裝備也不到位，所以安排在西山北路，面向武穆軍控制的蘇南平原，這樣可以得到其他部隊的接應。
柯華的重炮大隊居中，為西山各部做火力接應。
歐陽城的教導大隊及司令部各直屬戰斗營做預備隊。王老墩的工兵大隊、齊元凱的聯勤大隊雖然有一定的戰斗力、且車輛多、機動性強，但趙大虎自信武穆軍的戰斗力，除正常後勤保障工作外，主要負責隱蔽保護根據地的工廠物資，甚至一些工廠還在繼續開工。
師記倫則組織民兵的班長、分隊長、中隊長、大隊長到一線觀摩作戰，並協助聯勤大隊輸送物資。
南線作戰並不輕松。向青雲在南線各路口安排阻擊部隊，頂住了日軍的進攻，可是鬼子也不是泥捏的，強大的火力，士兵作戰素質還是高于武穆軍，何況幾十個路口的把守任務使向青雲兵力分散，只好大量使用竹簽地雷陣。
向青雲發愁，一個班守3個小路口，就得佔用兩個連，重點區域要派排、連級部隊防守，縱深要有排級以上部隊支撐，一百多里的防線，兵力太過松散，聯勤、炮兵、偵察、通信各直屬單位也不好配合作戰部隊，而且已經有3個連已轉入外線機動作戰。唉，兵力不夠，防不勝防啊。不行，得改變作戰方式！
上野龜甫少將也在發愁，幾十公里戰線，一萬多人，打成了灑米戰，各線部隊損兵折將卻寸功未立。不行，得改變作戰方式！得集中兵力，攻擊重點目標－－－－梅山。于是，上野龜甫少將決定，收攏部隊，第56聯隊撤回流洞，配合野炮兵第12聯隊及第55聯隊松山大隊，先拿下新杭，再分兵兩路，一路由第56聯隊春山大隊、柳田大隊經白峴直取煤山；另一路又第56聯隊重騰大隊、松山大隊經花牆直取煤山；第55聯隊由青岡大隊經小浦直取煤山；另一路水泉大隊先從水口撤兵，做出與青岡大隊合攏的假象，再返攻水口，作為奇兵直取煤山。
向青雲也向周二狗、趙大虎請示，要求收攏兵力，放棄西山西部，然後誘敵深入，將南路鬼子一部聚殲于煤山周圍的小平地區域，同時請司令部轉移至安全區域。
周二狗、趙大虎同意向青雲的建議，同時表示隨時準備給向青雲提供增援部隊。
李海陽在北線比向青雲舒服的多。李海陽考慮補充大隊新兵多，沒有重武器，易被鬼子擊潰打散，所以也開始就沒打算守住全部北線，只是集中兵力守住通往煤山的各個路口、山頭。
步兵第35旅團的手冢省三少將是北路軍總指揮，他開始並不打算進攻溧粟山區，因為他還持有另外一道密令－－－－伺機奪取軍糧。他打算一面在小池昌次中佐的騎兵第22大隊的支持下，先掃蕩平原產糧區，掠奪糧食物資，一方面在溧粟山區北面部下防線，等著南路軍的步兵第23旅團將武穆軍趕出山區，自己撈點兒現成便宜。所以，他命令︰步兵第114聯隊聯隊長片岡角次中佐負責向丹陽、金壇、茅山、句容一線的進攻，注意籌集軍糧；步兵第124聯隊聯隊長小講芳松中佐負責向宜興、溧陽、溧水一線進攻，不宜展開，以免在復雜地形下吃虧，至宜興與溧陽之間時，向南在西渚以南布防，做出攻擊態勢，給武穆軍北線施加壓力；小池昌次中佐的騎兵第22大隊在兩個聯隊之間策應，並依仗機動優勢殲滅武穆軍松散的小股部隊。手冢省三少將部署時有點兒私心︰丹陽、金壇、茅山、句容一線是平原之戰，相對作戰任務輕，而籌備軍糧的功勞幾乎是白撿，所以派給自己的表弟步兵第114聯隊聯隊長片岡角次中佐，宜興、溧陽、溧水一線雖然也不打攻堅戰，但山地作戰的可能還是有的，而且山地邊緣物質油水不大，所以派給愛打仗的步兵第124聯隊聯隊長小講芳松中佐；小池昌次中佐的騎兵第22大隊不是有馬麼，跑得快麼，就讓他們餃接兩條戰線，順便打擊一下支那小股部隊，估計立大功的機會不大。各部隊也都滿意這麼分派。
第124聯隊居然繞過宜興，直接佔領西渚後，迅速挺進到太華並且開始修築防御工事，擺出防守姿態。其實，好戰的小講芳松中佐另有打算︰修築防御工事不過是為了建立一個穩定的支撐點，便于更犀利的進攻。
不過，先發起進攻的是李海陽。見鬼子正在修築工事，李海陽決定各部隊在完善防御後，可輪流派出小股部隊做小規模進攻，各支部隊的分隊進攻方法不得重復，並且安排好接應部署。
于是，偷襲、佯攻、聲東擊西、分進合擊種種以鬼子為對象的「演習」粉墨登場，搞得小講芳松中佐七竅生煙，惡從膽邊生，但他忍住了，命令部隊固守。他估計了一下︰己方傷亡120余人，而支那人少說也得傷亡300人；己方是守方，有傷亡無裝備損失，支那人有裝備損失；己方暴露了一些火力配置，但這些火力配置只是暫時的，無傷大體。
李海陽算計的是︰通過小規模、輕刺激的戰斗，令一批新兵迅速興奮起來，完成新兵到老兵的轉變。向青雲總結說︰這是用餐前開胃湯，刺激會餐人的食欲。
就在李海陽不斷調戲小講芳松中佐，小講芳松中佐正襟危坐裝正經時，步兵第114聯隊開始了惡夢之旅。
步兵第114聯隊聯隊長片岡角次中佐認為，用一個師團對付民團簡直是用步兵炮打兔子。于是，他滿不在乎的兵分三路，一路橫濱大隊攻丹陽，一路隆升大隊搶糧食，一路敬城大隊直奔金壇，看守金壇的援兵，炮兵中隊配合橫濱大隊攻丹陽，運輸大隊配合隆升大隊搶糧食，片岡角次中佐帶領聯隊部親自指揮攻取丹陽。
先倒霉的就是片岡角次中佐親自帶領的橫濱大隊。駐守丹陽的是柳承海的第三步兵大隊，可是丹陽城內沒有柳承海一兵一卒，全部分散在各個路口的磚窯、石灰窯、隱蔽工事里。
片岡角次中佐並不是無能之輩。
第一次看見磚窯，他就派出一個班的尖兵去搜索、佔領，可是被武穆軍在80米距離上的一輪齊射就一個不剩！損失了一個班的鬼子小隊長急了，馬上命令輕機槍、擲彈筒班掩護，其他兩個步兵班攻擊。
駐守磚窯的是柳承海的一個排，47人，有3挺輕機槍和3具擲彈筒，8支沖鋒槍，火力強于鬼子一個小隊。鬼子一個標準步兵小隊54人，有三個步兵班和一個裝備三個擲彈筒的擲彈筒班，每個步兵班13人，包括班長、4名機槍射手和8名步槍兵，有一挺輕機槍，編制四人(指揮官、射手、兩名攜彈藥的副射手)，這四人是配備自衛手槍的，在戰斗中有時也攜帶步槍（機槍射手除外）；其余八名步槍兵，每人一支三八步槍。此時，鬼子小隊只剩兩個步兵班，全小隊只有41人。
鬼子用輕機槍、擲彈筒火力襲擊，武穆軍陣地沒有反應；步兵壓上到80米，武穆軍陣地還是沒有反應；鬼子小隊長命令步兵停止前進，掩護後面的機槍手、擲彈筒手前移，以提高火力精度，武穆軍還是沒有反應；鬼子小隊長不敢大意，命令步兵匍匐前進。
驟然間，武穆軍又是一輪步槍齊射，打掉鬼子的擲彈筒，輕機槍和鬼子的九六式輕機槍對射起來，很快打掉鬼子的3挺輕機槍，鬼子步兵這時全部躍起沖鋒，干淨利落地沖上武穆軍陣地，然後被一陣沖鋒槍掃射干淨利落地消滅！然後，武穆軍潰逃般的撤離戰場。
片岡角次中佐馬上命令500米外的大隊火力重機槍、步兵炮追擊，但武穆軍撤退極快，只造成6、7人的傷亡。片岡角次中佐雖然抓狂，但沒忘作戰目的，派出一個班駐守磚窯，大隊人馬仍然向丹陽前進。
在第二個磚窯前，片岡角次中佐命令大隊炮小隊先火力襲擊，然後派出一個中隊展開包圍。駐守的武穆軍損失了十幾個人，倉皇撤退！片岡角次中佐又留下一個班駐守。
一天時間，片岡角次中佐連續佔領11個武穆軍的磚窯或石灰窯式的堡壘，損失了8、90人，留守11個班，還剩各缺一個小隊的4個步兵中隊，還有一個機槍中隊、一個炮小隊、一個運輸中隊、一個炮兵中隊。片岡角次中佐感覺不爽了，不太對勁！他遲疑了，還要不要進攻丹陽？
武穆軍並不給他遲疑的時間，後隊的炮兵中隊遭受武穆軍的10幾挺機槍襲擊，傷亡20多人！片岡角次中佐連忙派出一個小隊救援。
片岡角次中佐冷靜下來，他突然明白了，自己一直被武穆軍調動著！這樣的話，攻打丹陽無疑是自尋死路，不行，必須擺月兌這種被動局面！片岡角次中佐決定，順原路返回，收容留守的部隊，然後轉向與搶糧食的隆升大隊匯合。
憑心而論，片岡角次中佐確實有點兒本事。本來，他應該讓隆升大隊向他靠攏，以完成奪取丹陽的主要目標，但是他的一路人馬已經陷入被動，不如先向隆升大隊靠攏，擺月兌被動局面然後再做打算。這不是每個狂妄的日軍軍官能做到的。
片岡角次中佐再順原路返回時，又受到強烈刺激︰留守的士兵只剩下**果且被閹割了的尸體！而且，連續3個留守據點都是如此。整個部隊不但沒有恐懼，反而瘋狂起來！片岡角次中佐明白，前面的據點也難逃厄運，已沒必要在沿原路返回，直接折向西面向隆升大隊靠攏。
片岡角次中佐這一下確實出乎柳承海意料。柳承海只好命令各部不許攔截鬼子，因為鬼子已經處于癲狂狀態，武穆軍可不觸這個霉頭！各部只要尾隨騷擾即可。
這下，片岡角次中佐順利了許多，一路燒殺搶掠，發泄怒火。沿途老百姓倒了大霉。所幸武穆軍事先給他們安排好不少藏身、藏糧的方法、場所，比淞滬會戰**潰退時損失小得多。
片岡角次中佐匯合隆升大隊後，稍作休整，補充給養，放棄已經搶到的糧食，向丹陽殺了一個回馬槍！
柳承海又被打了一個措手不及。柳承海各部隊沒接到命令，大部就地阻擊！守著一個個磚窯、石灰窯、隱蔽工事反擊，打起阻擊戰。
片岡角次中佐匯集兩個大隊及炮兵中隊、運輸大隊3000多人直撲丹陽，沿途被柳承海部阻擊，又陣亡300多人，產生200多人的重傷員，終于攻到丹陽城外。
柳承海接到各部的情報，也調兵遣將，將一營擺在丹陽城外，二營尾隨兜截鬼子大隊，大隊直屬炮兵連隱蔽待命，準備一舉摧毀鬼子炮兵中隊，及鬼子大隊配屬的火炮。
一個照面下來，鬼子叫來了飛機助戰，柳承海吃虧不小︰正面一營被鬼子飛機炸掉炮兵排及4個重機槍陣地，犧牲一個副營長、一個連長，3個排長，11個班長，傷亡300余人，一營長許繼光指揮全營拼了命才守住陣地，堅持到天黑。兜截鬼子的另一個營還沒見到鬼子，就被鬼子飛機炸死炸傷100多人，為躲避鬼子飛機還耽誤了兜截鬼子的時間，直到天黑才趕到指定位置。二營長李虎咽不下這口氣，到達指定位置後馬不停蹄的發起攻擊。
片岡角次中佐已經接到空軍轉來的情報，知道自己後方有敵人來襲，並安排兩個中隊防護後背。無奈李虎攻擊速度太快，挨了一天炸的二營士兵把怨氣全部發在鬼子步兵身上，雙方很快陷入混戰。一營長許繼光也趁勢打起反擊。雙方在夜幕下展開野蠻的廝殺，機槍、步槍、手槍、沖鋒槍、刺刀、鍬鎬、棍棒、鋼盔、牙齒……展現了戰爭和群毆的所有手段，慘烈！慘烈！慘烈！
柳承海和片岡角次中佐都已經不能控制局面，所不同的是片岡角次中佐在戰團之內，柳承海在戰團之外，而且手握聯勤營、炮兵連、偵察連、警衛排、通訊排等成建制的預備隊。
片岡角次中佐撐不住了，不得已下令向南撤退，終于在天亮前撤到15里外。柳承海的步兵營也無力再追。柳承海命令聯勤營、炮兵連、偵察連、警衛排、通訊排等各部抓緊搶救傷員、打掃戰場，緊急撤到安全區域，防止鬼子空襲。大獲全勝要再被鬼子飛機找補回去一些就不合算了。
片岡角次中佐並沒因為柳承海放棄追擊而輕松，各地民兵趕上來痛打落水狗。鬼子在作戰中燒殺搶掠犯下許多暴行，現在老百姓也要討還血債。打冷槍、殺傷兵、撿裝備，追著鬼子也咬下不少肉來！
片岡角次中佐好歹算喘過氣來，一面命令敬城大隊火速向他靠攏，一面上報戰況。
步兵第35旅團的手冢省三少將接到片岡角次中佐報告，氣得破口大罵︰片岡角次這個笨蛋，居然不知道向機動部隊小池昌次中佐的騎兵第22大隊求援！要不是看在親戚份上早就讓他剖月復向天皇謝罪了！
其實，手冢省三少將冤枉片岡角次中佐了，片岡角次中佐確實向騎兵第22大隊求援了，但小池昌次中佐被柳承海的三營盯上了，一路上被襲擾加陷坑、地雷、絆馬索遲滯了大半夜，還傷亡30多人，50多匹戰馬。
手冢省三少將雖然很現實，但也是要面子的人，拿不下丹陽，更別想拿下金壇、茅山、句容了。他只好派片岡角次中佐帶領他的步兵第114聯隊殘余的一個半步兵大隊做收糧隊了，所有炮兵劃給步兵第124聯隊聯隊長小講芳松中佐指揮。
這一仗鬼子傷亡1000余人，2個步兵大隊、運輸大隊、運輸中隊、炮兵中隊、炮兵小隊都有損失，損失大車80多輛，九二式步兵炮4門，戰馬50多匹，其他馬匹400多匹。柳承海部傷亡1300余人，大部分是傷在鬼子飛機轟炸下，所幸繳獲甚多。
片岡角次中佐不爭氣，手冢省三少將只能靠步兵第124聯隊聯隊長小講芳松中佐找回面子了。
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