萬子雄的第三大隊分出步兵一營強攻蘇州。9挺重機槍，9門步兵炮配以各連的輕機槍、擲彈筒、流星飛雷、標槍飛雷打得鬼子蘇州守軍只有招架之功並無還手之力，幾輛協防的坦克、裝甲車被重型獵槍、穿甲飛雷打得只能在城防工事後面充當移動火力點，不敢出擊；第三大隊的另外兩個營在機動營的重迫擊炮、自動炮的掩護下向青浦猛攻；火力大隊在太倉、昆山一線支援黎甲魁的蘇滬大隊進攻。
萬子雄見蘇州方面鬼子的坦克、裝甲車都暴露出來，就調來特務營，分配到各步兵連，準備搶奪鬼子的坦克、裝甲車。
一營一連的陣地後面涌出一批「鬼子」，很快將一連的重機槍、步兵炮「干掉」，一連陣地「大亂」，但是武穆軍很快組織「反擊」將這股「鬼子」包圍。
蘇州城內的鬼子見一連陣地火力大減，趁勢沖出2輛坦克，掩護一個小隊的鬼子發起反沖鋒，打算解救「被圍」的援軍。
鬼子剛剛突入武穆軍陣地，9支重型獵槍就圍著坦克一輪猛轟，其他輕重武器一起開火，將鬼子步兵小隊打回蘇州城，完完整整的繳獲了2輛坦克。
同樣一幕在5個武穆軍陣地上演，繳獲了6輛坦克、3輛裝甲車，還殺傷了40多個鬼子步兵。蘇州城內的鬼子再也不敢出擊了。
澤田茂將兩個聯隊部署在太倉、昆山、青浦一線，與長江上的海軍艦炮、陸戰隊抵抗萬子雄部的進攻，同時騰出另一個聯隊向嘉興攻擊，同時命令浙江方面的第一一六師團向吳興、嘉興同時進攻。
景玉坤受到兩面夾攻卻也不慌不忙，將兩個步兵大隊部署在金山衛，防止鬼子海軍再從金山衛發起偷襲，一個步兵大隊加上火力大隊在嘉興力抗兩面夾擊。
澤田茂不允許上海有何閃失，除派出步兵外，坦克、飛機盡行出擊，對各個戰線助攻，企圖給武穆軍的部隊以大量殺傷，擊潰武穆軍的進攻格局。澤田茂認為，一味防御簡直是皇軍的恥辱，同時被動防守難解上海之圍，所以命令第一一六師團兩個聯隊重點進攻吳興，得手後向武穆軍老窩西山進攻，攻其必救則上海之圍自解。
防守吳興的是牛道嘉的裝甲大隊和向青雲的長興守備營。面對鬼子第一一六師團兩個聯隊的進攻，牛道嘉居然搶先發起攻擊，11輛坦克，5輛裝甲車，18門高射炮對著從德清山區穿插過來的鬼子摟頭蓋腦的一頓猛轟，然後從山區向東迂回，再給吳興東面平原上的鬼子側背狠狠的戳上一刀，從容返回吳興。
澤田茂找到了武穆軍的裝甲部隊，調集飛機轟炸吳興，同時命令鬼子第一一六師團猛攻吳興。牛道嘉又損失了兩輛坦克、4門高射炮。
趙大虎連忙命令武穆軍教導大隊增援吳興，教導大隊2000余人沒有重武器，只是緊急配備大批流星飛雷、標槍飛雷前往吳興；牛道嘉裝甲大隊連夜接應教導大隊進入吳興城，然後突圍撤回長興。
吳興是武穆軍南線的重要支撐點，當然不會被鬼子輕易拿下。趙大虎派出全部特戰大隊及魏文揚部對鬼子第一一六師團的側背展開攻擊性襲擾︰將鬼子輜重部隊引入伏擊圈，包圍打擊、掠奪；用流星飛雷、山野炮、步兵炮打擊鬼子後方的炮兵陣地；用地雷、水淹阻止鬼子各部的聯系、配合……
景玉坤將火力大隊部署在東北面上海方向，以36門75mm山野炮向來犯之敵反擊，輔以反戰車營的高射炮攻擊前進，一個步兵營隨後掩殺，居然打出反進攻，鬼子的野戰炮聯隊兩個大隊用24門野戰炮反擊，同時一個步兵聯隊全力以赴的猛攻，將景玉坤的突擊部隊包圍。景玉坤部的火力大隊加一個步兵營，共計3000余人，配備75mm山野炮36門，高射炮18門，步兵炮9門，重機槍9挺；鬼子有24門105mm山野炮，12門步兵炮，12挺重機槍，12架飛機、6輛坦克助攻，共計5000余人，武穆軍在人數、重裝備上稍落下風，但是步兵配備的清一色奇光式和大量各種飛雷等輕火力彌補了人數、重火力的不足，與上海方向的鬼子打了個旗鼓相當。
景玉坤部的南線也壓力不小，兩個步兵營、一個機動營3000余人對付鬼子一個聯隊外加10飛機、16輛坦克的進攻。
景玉坤親自指揮南線戰斗，以機動營的自動炮、高射機槍防空，用穿甲飛雷抵擋鬼子的坦克，同時大量施放煙幕遮蓋鬼子飛機、坦克的視線，用鏡子誤導鬼子飛機的轟炸，以大批流星飛雷、標槍飛雷、重迫擊炮配合步兵阻擊，逐次撤退消耗鬼子進攻勢頭。
就在圍繞上海周邊的戰斗進入白熱化，趙大虎適時的派出奇兵︰裝甲大隊、重炮大隊連夜向失去飛機掩護的吳興鬼子兩個聯隊發起猛烈進攻，一夜間將鬼子打得潰不成軍，鬼子第一一六師團被擊潰，撤向杭州，武穆軍不依不饒，裝甲大隊、重炮大隊、教導大隊、特戰大隊緊追不放，攻至杭州城下。
端木長煙不會讓自己的特戰老兵當步兵用，一個特戰營50多輛卡車載著特戰營穿著鬼子軍裝大搖大擺向杭州筧橋機場滲透過去，卡車上明擺著12挺高射機槍，一副防空兵增援機場的架勢。
特戰營在外圍一個鬼子中隊駐守的據點停下，命令鬼子讓出據點用來構築防空陣地，鬼子中隊長很配合，馬上集合隊伍向據點外圍駐防警戒，進入特戰營的包圍圈，稀里糊涂死在亂槍掃射之下。
鬼子發現武穆軍滲透進來，立刻組織反擊，可惜晚了。特戰營先以高射機槍清理出通向機場的通道，掩護卡車沖向飛機場，待卡車抵近飛機場，高射機槍改用曳光彈向停機坪的飛機掃射，突前的特戰老兵們架起流星飛雷也向飛機場的塔台、油庫、瞭望塔發射，筧橋機場火光沖天。
特戰營一擊得手，馬上將部隊收攏到據點周圍，以剩余的40輛卡車強行突圍，12挺高射機槍在車隊四面警戒，加上流星飛雷，在鬼子空虛後方勢不可擋，很快沖出10多公里，返回武穆軍的陣線，筧橋機場不再對武穆軍構成威脅。
景玉坤沒有了南面的威脅，全力以赴向上海發起進攻。
武震則率領騎兵大隊在魏文揚部配合下繞過杭州，向紹興、寧波展開進攻，裝甲大隊、特戰大隊迅速跟上，將鬼子困在紹興、寧波城內。
澤田茂有些暈菜，不知武穆軍的主攻方向在哪兒了。
此時，武穆軍的廣德、宜興守備大隊和野戰軍聯勤縱隊的輜重大隊隨著武震的騎兵大隊、魏文揚的蘇杭大隊及蘇杭大隊所屬民兵部隊在紹興、寧波的外圍鄉下大肆劫掠、收購糧食，上百輛卡車，幾千輛大車絡繹不絕的運送各種各樣的物資、戰利品，工兵營在錢塘江上游用鋼軌架了十幾座浮橋，同時安排防空部隊的佛光飛雷保護浮橋。
鬼子在杭州、紹興、寧波的輜重部隊剛剛收繳的糧食被武穆軍一掃而空，老百姓也收了武穆軍的「糧籌」，將糧食交給武穆軍。
澤田茂得知武穆軍在浙北搶糧，連忙調集部隊反擊，可惜遲了一步。武震、魏文揚指揮部隊掩護運糧隊有計劃的撤回防區，獲取了4000多萬斤糧食，3000余噸鋼軌，3000余噸海鹽。
日佔區搶來的糧食大部分先運到魏文揚部的佔領區，由魏文揚部負責組織保管、運輸，柯華、武震則帶領重炮大隊、騎兵大隊、牛道嘉的裝甲大隊依托錢塘江北岸向南打援，掩護景玉坤的第三步兵縱隊向上海進攻。
澤田茂連忙調兵遣將，解上海之圍，顧祝通趁機派出部隊搶奪浙東的糧食，害得澤田茂左支右絀力不從心。
趁著蘇南、浙北亂成一團，趙大虎又派出最後一個步兵縱隊－－－－劉慶和的第二步兵縱隊。
劉慶和部從駐地溧水出發，過宣城後將兵力展開，3個步兵大隊分攻蕪湖、南陵、繁昌、銅陵，並且一路向西挺進︰第一大隊分攻蕪湖、繁昌、南陵3縣；第二大隊與火力大隊穿過戰線直奔銅陵，得手後繼續向池州挺進；第三大隊穿過黃山北面的丘陵、淺山脈向安慶穿插。
俊六見武穆軍多面開戰，也在判斷武穆軍的作戰意圖︰到底是想向南發展與支那軍第三戰區會合，還是想拿下上海建立東部沿海立足點，還是想沿長江攻擊佔領長江下游地區包圍第十一軍？南線武穆軍已經撤退，與支那軍第三戰區會合的可能性不大了，重點應該是控制長江下游地區！于是俊六出動南京部隊向西尾擊劉慶和的第二步兵縱隊。
南京的鬼子部隊一出動，武穆軍、新四軍在江南的句容、茅山、溧水、高淳、當涂的部隊，江北的全椒、含山、巢縣、無為的部隊都卷入進來，伏擊、阻擊、襲擾、破壞……各顯神通，在蕪湖以東打得亂成一鍋粥。
劉慶和仗著強大的火力和機動性迅速攻至池州城下，一通猛烈的炮擊之後調頭沿長江江岸向東北方向進攻，再次進攻銅陵。
俊六再次暈菜，不知武穆軍意欲何為。
劉慶和這次徹底拿下銅陵，然後北渡長江，跳到無為境內，沿長江北岸向南京方向進攻，與鬼子南京方向的部隊接火。一時間，中央軍、新四軍、地方武裝都加入進來，一邊混戰一邊搶收糧食。
劉慶和仗著火力強大，將火力大隊的36門山野炮、18門高射炮擺在前面攻擊前進，3個步兵大隊分3路掩殺，將江北的鬼子部隊打得七零八落，很快打到南京城外，卻馬不停蹄繼續向東北方向攻擊前進，直奔**、儀征。
俊六對于劉慶和部的行動大為不解︰這支部隊對幾個城市都攻而不克，只是一味的流竄作戰，對南京也只是一掠而過，十幾天時間運動600公里，到底是什麼意思？
此時，上海外圍已經激戰20多天。萬子雄部進攻太倉、昆山一線久攻不下，但是萬子雄死攥著兩個步兵大隊不放，就以一個步兵大隊、火力大隊和黎甲魁的游擊大隊和鬼子拉鋸；景玉坤則在特種兵縱隊的配合下，從嘉興、金山衛出擊，將松江、青浦一線打通，與萬子雄部會合，把上海市區包圍起來。同時搶收糧食北部運往黎甲魁部的根據地，南部通過太湖運回西山。
鬼子自有鬼子的長處，澤田茂通過海軍往上海增兵兩個師團，對武穆軍展開猛烈反擊，使萬子雄、景玉坤壓力大增。
李景龍的水兵大隊20余艘摩托快艇在十幾天里在大海上如魚得水。白天將摩托快艇隱藏在小港口，伺機對鬼子的軍艦、炮艇給予偷襲、伏擊，繳獲了7艘小型艦艇，4艘運輸船，擊傷9艘驅逐艦、護衛艦，自己又損失了7艘摩托快艇；夜里，李景龍就是海上魔鬼，利用假燈塔引誘鬼子向上海增援的39艘艦船擱淺、觸礁。
趙大虎根據戰況也調整部署︰景玉坤部在吳江東南的澱山湖至金山衛一線阻擊、遲滯鬼子進攻；萬子雄部及黎甲魁部向常熟、江陰一線梯次撤退，李景龍部的水兵大隊撤向舟山群島，繼續進行海上游擊戰。
趙大虎命令萬子雄部撤退的非常及時，鬼子用海軍從長江上運來的一個師團差點兒切斷萬子雄部的退路，被萬子雄部阻擊在常熟一線，這里是萬子雄、黎甲魁的根據地，上百門步兵炮、迫擊炮對著長江江岸猛轟，還有數千發流星飛雷從江岸、摩托快艇上飛出，鬼子死傷狼籍，不過見上海之圍已解，到達作戰目標，就月兌離交戰，固守防區；萬子雄趁機破壞道路、埋設地雷，與鬼子建立起隔離區。
景玉坤明白作戰目標已經達到，也在阻擊區域布設阻擊措施︰水淹道路，布竹簽地雷陣，掩護後面的聯勤縱隊運輸糧食及其他戰利品，拆除鐵路。
幾天後，景玉坤部撤到吳興、吳江附近的太湖南岸安全區，萬子雄部則先將兩個未動用的步兵大隊從江陰北渡長江，隨後大部也渡過長江奔江北殺去，與劉慶和部會合。
至此，武穆軍動用全部野戰軍5個縱隊，游擊軍3個大隊、教導大隊、1個守備營，參戰部隊達9萬余人，陣亡2400余人，重傷3800余人，輕傷8000余人，損失大批武器裝備、物資彈藥；擊潰鬼子5個聯隊，殺傷鬼子2萬余人，擊毀鬼子艦船7艘，炮艇17艘，飛機14架，坦克11輛，裝甲車7輛，75mm以上火炮31門，繳獲糧食1.1億斤，鋼軌上萬噸，煤炭4000余噸，油料7000余噸，海鹽5000余噸；火車頭3部，車廂131節，小型艦艇9艘，坦克4輛，75mm以上火炮17門，其他輕重武器、彈藥若干。
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