萬子雄與劉慶和在揚州會合，沒想到江北的鬼子兵力比江南少得多，只是山頭兒太多︰鬼子、新四軍、南京中央軍、中央軍、忠義救**、第五戰區殘部、蘇魯戰區、第三戰區、地方民團……搞得萬子雄、劉慶和比江南作戰還難受︰因為在江南跟鬼子干，只要有實力只管干就是了，在江北則不同，到處都是友軍的防區，一家家地盤不大、戰力不強，官威不小，通過哪家防區都要提前聯絡打招呼，劉慶和沖著萬子雄苦笑︰「到處都是壇壇罐罐，寸步難行啊！」
這時，哨兵來報，新四軍軍長陳毅來訪。萬子雄、劉慶和連忙迎出去－－－－這可是真正並肩作戰過的友軍。
陳毅與萬子雄、劉慶和都是老熟人，所以先帶著隨從、衛士狠狠地吃了一頓萬子雄部的紅燒肉，然後才談正事。陳毅建議萬子雄劉慶和抓緊搶糧，作為以後立足江北的根基，新四軍願全力支持！
接著又談起江北的部隊格局︰目前的蘇北，鬼子實力第一，新四軍在黃橋戰役之後排名第二，皇協軍第三，蘇魯戰區第四，忠義救**第五，第三戰區第六，第五戰區第七……這些部隊有些是小打小鬧的和鬼子干，有些是和鬼子沆瀣一氣為虎作倀，有些是和鬼子相安無事苟且偷安，有些**打著抗戰名義行土匪之實魚肉百姓，有些根本就是土匪打著抗日部隊的旗幟，新四軍也在為此發愁，10來萬人馬被各路敵軍、友軍分割在大大小小上百個根據地、游擊區，不到萬不得已，新四軍也不願像黃橋戰役那樣與中國人交手。
陳毅講完情況，意味深長的打了個哈哈︰「你們來了就好了，你們好歹是兩個中將，名正言順的指揮他們，不服從指揮者，就地免職，收編部隊！」
萬、柳二人對視了一下，這個陳毅話里有話，明顯要引導武穆軍與**產生摩擦，此事非同小可，可是不按陳毅說的辦，3萬余人的部隊根本邁不開腿，那也得先請示總部再說！
俊六終于明白過來，武穆軍的作戰目標在于掠奪糧食！于是增兵江北以搶奪糧食為作戰目標，江北中**隊的局勢頓時空前惡化，也給萬子雄、劉慶和提供了整合各個山頭兒的理由。
俊六從江南調來一個第二十獨立混成旅團、一個第十一獨立混成旅團，從華北調來第三十二師團，南北對進，展開糧食爭奪戰。
趙大虎親臨江北指揮戰斗，命令萬子雄部第一步兵縱隊在柳承海部王君山的東進游擊縱隊配合下挺進南通，然後沿南通、鹽城、連雲港一線攻擊前進，第一步兵縱隊負責消滅、擊潰鬼子作戰部隊，柳承海率領游擊隊與陳毅部負責掠奪運輸糧食物資；劉慶和部第二步兵縱隊從揚州出發，沿揚州、淮安、連雲港一線攻擊前進，與陳毅部配合掠奪、運輸糧食物資；何來富指揮風九鐘的北上游擊縱隊、趙大個兒的江皖游擊縱隊沿高郵湖、洪澤湖西岸向宿遷、連雲港一線挺進，以游擊作戰方式吸引、襲擾鬼子西線兵力。
趙大虎運籌帷幄，排兵布陣，鬼子也開始行動。江北的鬼子全面出動清鄉搶糧。駐守江北的鬼子第十二獨立混成旅團指揮大批偽軍、保安團對**部隊展開進攻同時掠奪糧食。**各部本來就戰斗力不強，加上很多部隊毫無斗志，被鬼子、偽軍追得四散奔逃，各部隊所謂的防區支離破碎。
趙大虎見機命令各部按計劃緊急出動，一邊向鬼子發起進攻，一邊收容**潰兵。
柳承海部本就散落在江北各處，很多部隊已經和鬼子接火。柳承海帶領警衛營向東行進，傳令各部做好接應野戰軍部隊的準備。
柳承海行至泰州東面，對面過來一支**部隊︰大約一個排的士兵抬著4架滑竿，5輛大車，滑竿上坐著3個女人1個軍官，士兵們背著糧食、雞鴨兔，趕著牛羊豬，後面追著一批老百姓朝著士兵們苦苦哀求，要回自己的財物。
柳承海看不過去了，一聲令下攔住這支部隊。滑竿上的軍官被帶到柳承海面前︰「請問長官是那支部隊？」
「你是那支部隊？」柳承海反問。
「卑職是江蘇保安2旅3團1營營長寧福貴！」
「執行什麼任務？」
「鬼子都殺過來了，還執行什麼任務，趕緊撤退吧！長官，別往前走了，鬼子大隊人馬說到就到！」
「這些人是怎麼回事？」柳承海一指幾個女人。
「這是卑職的家眷！」
「那麼這些人呢？」柳承海又一指後面的老百姓。
「這些刁民不願支持抗戰，不願給部隊提供給養！」寧福貴理直氣壯的報告。
「你一個營怎麼就這麼點人？」柳承海問。
「其他部隊正在籌備給養，隨後就到！」寧福貴對答如流。
「他們現在哪里？」柳承海追問。
「這……」寧福貴結巴了。
「給我拿下！」柳承海下令，警衛營迅速把槍對準**士兵，兩個衛兵將寧福貴繳械。
「你臨陣月兌逃、擄掠百姓，你可知罪？」柳承海目露寒光。
「長官我冤枉啊！」寧福貴大聲喊冤。
「好一個冤枉！我問你，這幾個女人是不是你的大小老婆？一個小小的營長居然娶了3個老婆，還敢攜眷隨軍！還未交戰就與部下失去聯系，不是臨陣月兌逃是什麼？」柳承海喝問。
這時，老百姓也圍上來，控訴寧福貴縱兵劫掠、婦女，寧福貴臉色蒼白冷汗直冒。
柳承海命令潰兵交出搶掠的財物，又揪出婦女的士兵捆綁起來，打傷老百姓的士兵也捆綁起來，然後責問他們是軍法從事就地正法還是加入敢死隊將功贖罪，一眾官兵紛紛表示要將功贖罪。
于是，柳承海命令警衛營及趕來的屬下，向前搜索前進，凡是臨陣月兌逃者，搶掠百姓者，婦女者，打傷打死百姓者一律強行收押，趕往前線。
到達泰州幾十里居然收編了2000余人的潰兵，而此時泰州的鬼子已經向北、向東、向南派出征糧部隊，獨獨沒有向西出動，因為西面有強大的武穆軍部隊。
泰州的鬼子得知武穆軍兵臨城下，連忙加強戒備。柳承海也沒有馬上進攻，而是先將打死打傷百姓、婦女的潰兵編成第一批敢死隊，將掠奪民財者編入第二敢死隊，每人發給1支步槍，50發子彈，4顆手榴彈，用輕重機槍連督戰帶掩護下向泰州西面的城防工事發起自殺式進攻，其他潰兵編入第三梯隊。
柳承海並不是要這些士兵自殺，所以迫擊炮、重機槍的掩護非常到位，所以第二批敢死隊迫不及待的沖了上去，其他潰兵的第三梯隊也以敢死隊的精神沖上去，打出了一浪強過一浪的波式陣。
敢死隊很快攻至城下，武穆軍抵近城門用流星飛雷炸開城門，敢死隊蜂擁而入，在泰州城內展開巷戰。
游擊隊的輕重機槍、迫擊炮迅速佔領制高點，掩護敢死隊沖鋒，泰州鬼子的旅團部不得不撤出泰州城。
柳承海將敢死隊、潰兵隊集結起來，統計傷亡人數︰陣亡131人，重傷302人，輕傷521人，傷亡近半，但是部隊打出了真火，精神面貌斗志昂揚，無論是傷亡的士兵還是存活的士兵都用勇敢和鮮血洗刷了罪過。柳承海拿出大量雞鴨魚肉犒勞這些不再是潰兵的官兵，救護傷員。
鬼子丟了泰州城顏面大失，調集部隊回攻泰州城。一時間鬼子5個步兵大隊、一個炮兵大隊將泰州團團圍住。
柳承海此時城內有武穆軍一個警衛營，1個半游擊大隊及1000多人的散兵，共計4000余人，6門迫擊炮、5門步兵炮，16挺重機槍，外加一批流星飛雷、標槍飛雷，又有居高臨下、以逸待勞的優勢，和鬼子對峙起來。
柳承海安排散兵們據守西面，同時派給兩個連游擊隊的老兵指揮作戰，配給迫擊炮2門、重機槍2挺，其他部隊負責另外三面。
鬼子發現南東北三面都是火力強大的沖鋒槍，只有西面是雜亂的步槍，于是將預備大隊調到西面加入進攻。
散兵們作戰素質確實很差，不等命令就開火，武穆軍則沉住氣按兵不動。士兵們見武穆軍老兵都不動手，逐漸停止了射擊。
鬼子見城西部隊胡亂射擊一陣又停了火，而且命中率極低，認為這一線守備薄弱，更加迅猛的進攻，散兵們又沉不住氣的還擊。
鬼子見城上稀疏的火力還擊，更加放心大膽的攻擊，很快攻到城下，步兵們讓開城門，讓步兵炮轟擊堵在城門口的沙袋。
武穆軍見時機已到，命令所有人一起投出手榴彈，然後輕重武器一起開火，打退了鬼子的進攻，然後迅速退到城內的城牆根兒下。
鬼子果然展開炮擊，武穆軍在城牆根兒下靜靜地休息、吃飯喝水。
當鬼子再次發起進攻，武穆軍命令散兵們不得露頭、不得射擊，只等命令就投手榴彈。因為武穆軍現在是逆光，在夕陽照射下不好瞄準射擊。
鬼子在手榴彈雨中再次敗下陣來開始後退，武穆軍用密集的子彈追擊，因為太陽已經落山了，武穆軍不用再冒著刺眼的陽光射擊。
天黑下來了，武穆軍安排20組士兵每組一個老兵帶著兩個散兵，輪流向鬼子打冷槍，反正你不襲擊他他就襲擊你。
半夜，隆隆的炮聲響起來。萬子雄的野戰部隊上來了，連夜發起夜戰，猛烈的炮火使鬼子迅速撤退，又被趕過來的柳承海游擊隊一陣亂打，只好向北撤去。
萬子雄進入泰州城與柳承海會面，互相通報一下戰況，認為柳承海收容潰兵的辦法行之有效，應該大力推廣，于是召集各部軍官集體推廣，各部隊都派出大批先頭部隊兜截潰兵，強制其重返戰場。
由于柳承海、萬子雄收容散兵耽誤了時間，鬼子第十一獨立混成旅團在海門登陸，並進駐南通，以南通為據點四出征糧。
柳承海命令萬子雄直接向鹽城挺進，南通交給東進游擊縱隊解決。東進游擊縱隊司令王君山本是向青雲手下的悍將，從西山防空大隊調來，正規軍出身的王君山經過一段時間把游擊隊訓練得非常正規化，編制、訓練、裝備非常規範。
一說打南通，王君山樂得合不攏嘴。4個游擊大隊迅速向南通四周的鬼子發動進攻。以營連排為單位，見到鬼子就打，只打仗不繳獲。
柳承海帶領新收容的散兵負責運輸戰利品。
鬼子也有幫手，大批南京中央軍、地方保安團。鬼子負責作戰，南京中央軍、保安團負責收糧。鬼子在如皋、如東、海門各駐一個大隊，其他兩個大隊及炮兵大隊駐防南通城，每個大隊不過900多人，沒有炮兵。鬼子自知兵力不足，所以各大隊都以中隊為單位駐防，威懾周邊地區。
一隊偽軍押著20余輛大車的糧食在公路上行進，兩個鬼子坐在大車上吃東西。突然，兩個輕機槍的長點射，鬼子兵就掉到車下。
十幾個武穆軍端著沖鋒槍站了出來，偽軍們毫不抵抗的繳槍投降，乖乖的跟著武穆軍走了。
丁堰是鬼子收糧隊的據點，上百輛大車于傍晚時分從各個方向聚攏過來。鬼子中隊長感覺不對勁，收糧隊怎麼這麼巧同時回來了？
他馬上命人在鎮口架起機槍以備不測，用旗語要求大車保持距離，一輛輛的進來。
大車隊急忙掉頭回撤，一個小隊鬼子在機槍火力掩護下追了出來，武穆軍拼命奔逃，引得鬼子越走越遠。
鬼子追了一陣，見武穆軍逃得太快，就停止追趕，稍事休息準備回城，卻見武穆軍從四面圍了上來，連忙就地抵抗。
這些武穆軍不像往常配置，大多是步槍兵，而且老套筒、漢陽造中正式什麼都有，軍裝也五花八門，但是都悍不畏死的往上沖。
鬼子仗著3挺輕機槍、3具擲彈筒，加上精準的槍法，將這些雜牌武穆軍堪堪抵住。
城里的鬼子只好出來接應。鬼子見城外足有上千人圍攻一個小隊，又派一個小隊出城，將加強的1挺重機槍架在大車上，與其他輕機槍一起一路攻擊前進。
無奈這些支那兵一反常態的頑強，寧死不退，雖然單兵素質、作戰組織都不值一提，但是人多勢眾加上拼命進攻，鬼子援兵還是寸步難行。城內留守的鬼子眼見城外鬼子作困獸之斗，僅剩的一個小隊要堅守據點，只好向如皋縣申請援兵。
鬼子也早有安排，縣城的鬼子機槍中隊、運輸中隊各一部以卡車、重機槍打頭陣，接應外圍其他兩個中隊一起向丁堰殺去。
鬼子援軍強大的火力使剛剛聚攏起來的潰兵們再次潰逃，這時武穆軍的正主兒出場了，一個步兵排頂了上來，幾十發標槍飛雷打癱了大部分卡車，接著就端著輕機槍、奇光式發起沖鋒。
鬼子見支那軍精銳部隊出現，雖然火力強大，但畢竟人少，所以馬上組織兩個小隊包圍這支小部隊，然後集中所有擲彈筒、輕重機槍攻擊包圍圈內的支那軍。
武穆軍當然不會任鬼子包圍，不顧周邊方向的鬼子，全力向卡車方向沖擊。
隨著鬼子火力分散，武穆軍又聚起潰兵發動進攻。
鬼子見支那軍仗著人多勢眾，要連夜不間斷作戰，自己就會陷入險境，所以以殘余的3挺重機槍掩護，撤進丁堰鎮。
鬼子如皋方面搶糧部隊主力被困在丁堰，所以如皋周邊四里八鄉的糧食都被武穆軍運走，那些南京中央軍、保安團敢自不量力招惹武穆軍，必會遭到武穆軍趕盡殺絕，如果老老實實縮著不動，武穆軍就與他們相安無事，這是武穆軍提前通知了這些偽軍的。所以，大部分偽軍都不敢輕舉妄動，任由武穆軍運走大批糧食。
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