就在新四軍、武穆軍在江北迅速恢復元氣時，俊六將撤出鹽城的鬼子第二十獨立混成旅團、第六、第十、第十一、第十二獨立混成旅團，加上駐上海的第二十二師團，總計兩個師團、4個獨立混成旅團向蘇南的武穆軍根據地準備發起進攻，由鬼子第十三軍司令澤田茂任總指揮。鬼子第六、第十獨立混成旅團沿長江進駐南京外圍，第二十獨立混成旅團進駐蕪湖，第十一獨立混成旅團趁武穆軍江北兵力空虛又奪回泰州，第十二獨立混成旅團駐防到嘉興。
周二狗在西山得報，意識到鬼子又要對武穆軍根據地下黑手了，連忙召集開參謀會。趙大虎得到通知後，命令何來富代理聯合指揮部副總指揮，自己趕回西山。
參謀會上，首先計算了蘇南根據地及周邊區域的兵力、裝備，計有野戰軍一個步兵縱隊，一個特種兵縱隊，一個聯勤縱隊，37000余人；守備軍計有一個聯勤指揮大隊、一個防空指揮中心及防空大隊，寶華山江防大隊，太湖湖防大隊，12個守備營，12000余人，民兵25000余人；游擊軍3個游擊縱隊30000余人；武穆軍校及教導大隊2900余人；武器裝備方面，野戰軍裝備精良，配有重裝備及大量自動武器，游擊縱隊裝備不一但也有足夠火力支持，只是守備軍除了專業守備大隊就是沒有重火力的守備營、民兵，武穆軍校和教導大隊大批有作戰經驗的老兵也是缺乏重裝備。
周二狗與趙大虎、向青雲、曾琪、師記倫等人商議決定，將出洋采購的美制德械彈藥的勃朗寧自動步槍、勃朗寧輕機槍，及火炮儲備等壓箱底的武器裝備都拿出來裝備部隊︰武穆軍校、教導大隊、守備營全部換裝美制勃朗寧自動步槍和輕機槍，其余裝備配發給各游擊縱隊；民兵將各種雜牌槍械統一換裝成日械的三八步槍、九六式輕機槍；狙擊步槍下發到一線部隊營級單位，九二式步兵炮、各種迫擊炮等火炮儲備下發到武穆軍校、教導大隊。
接著，參謀會開始商定部隊部署︰景玉坤的野戰軍第三步兵縱隊駐守西山北側，負責接應蘇南根據地各條戰線；柯華的特種兵縱隊之重炮大隊、裝甲大隊、騎兵大隊、特戰大隊駐防金壇，負責各條戰線的火力支援，水兵大隊與太湖湖防大隊駐防太湖西岸听候調動；各守備部隊各司其職听候調動；江南各游擊縱隊做好戰斗準備。
部署完守備情況後，趙大虎提出，不能等著鬼子進攻，要先發制人，消滅鬼子有生力量，打亂鬼子兵力部署，最起碼也可以試探鬼子作戰意圖。
曾琪不同意，認為武穆軍在江北已經損失慘重，不能再消耗實力了，負責武穆軍會元氣大傷。
向青雲支持趙大虎，認為無論進攻還是防守，只要開戰都是一樣的損毀，況且鬼子是剛剛撤回來的疲憊之師，尚未休整完畢，所以主動進攻更有優勢。私下里，向青雲還是想為在江北失利的趙大虎挽回一些顏面。
歐陽城也認為，以逸待勞的江南武穆軍部隊主動出擊，攻擊立足未穩的鬼子疲憊之師，可以獲取主動權，消滅鬼子有生力量，削弱甚至瓦解鬼子對根據地的進攻是上上之策。
雙方都在磨刀霍霍，準備決一死戰。
陸敖傳來情報，上海方面秘密進駐鬼子一個騎兵旅團，有兩個戰車聯隊、一個騎兵聯隊。
于是周二狗下定決心，不能等鬼子喘息過來的進攻，主動出擊！
蘇皖游擊縱隊在王一郎親自指揮下首先向蕪湖的鬼子第二十獨立混成旅團發起進攻。
蘇皖游擊縱隊現在的司令是劉振江，下轄3個游擊大隊、一個火力大隊，另有特務營、警通營、工兵營，總計9000余人，民兵等地方武裝10000余人。
天黑後，蘇皖游擊縱隊對蕪湖周邊鬼子的29個據點同時發起攻擊。擲彈筒用大批蒙暈彈開始炮擊，鬼子倉促反擊時被薰倒大部，很快被全部拿下，活捉190多名鬼子，佔領了進攻蕪湖的前沿陣地。
鬼子連夜增援據點並展開反擊。武穆軍依托各據點堅固的炮樓、工事固守，將各種亂七八糟的火炮架在炮樓頂上，重機槍在炮樓里，組成強大的火力網，對增援的鬼子輕步兵展開屠殺式的阻擊。
蘇皖縱隊除了原有的九六式輕機槍、奇光式沖鋒槍，又新配備了上百挺勃朗寧輕機槍和自動步槍，一起發動了氣勢如虹的沖鋒。
不到一天，蕪湖外圍的鬼子被逼進城內及城外幾個大據點。畢竟武穆軍人數少，戰事陷入僵持。
夜里，蘇皖縱隊的援兵趕到－－－－郎溪、高淳守備營帶領大批民兵4000余人趕來參戰。
王一郎命令剛剛趕到的守備營、民兵配合蘇皖縱隊一部進攻蕪湖城，其他主力部隊攻擊鬼子城外據點。
早就備好的鋼鍋、手推車掩護著武穆軍士兵沖向鬼子據點。撤入城內的鬼子炮兵對城外進行火力支援，給武穆軍造成不小的殺傷，于是城外攻城的部隊燃起稻草，釋放出滾滾濃煙，遮蔽鬼子炮兵的視線。
指望不上炮火支援，城外的鬼子只能依靠大隊級的步兵炮與武穆軍雜七雜八但絕對強大的炮火對射。
眼看部隊被武穆軍分割，城內鬼子居然卑鄙的將大批平民趕出城外，掩護城內部隊沖出來增援。
武穆軍猝不及防，不知如何應對，被鬼子突入陣地。
王一郎得報蕪湖的鬼子居然如此卑鄙，也無可奈何，只好命令部隊撤退。
鬼子吃慣了嘴，每次都押著大批平民反擊，逼得武穆軍節節敗退，直退到武穆軍佔領的各據點周圍。
由于鬼子戰線不斷散開，平民傷亡、掉隊、逃跑等各種損失不斷增加，用于掩護的平民數量越來越少，于是王一郎再次發布進攻命令，部隊分成若干分隊，避開鬼子正面，側擊平民後面的鬼子，在運動中消滅鬼子。
蕪湖方面，因為鬼子的無恥戰術，使雙方陷入你來我往的拉鋸戰。輕火力不足的鬼子在運動戰中還是吃虧不小，不斷有平民被武穆軍救出，變成武穆軍的擔架隊，抬著傷員撤向後方，而鬼子就沒有那麼好的運氣了。
雖然蘇皖縱隊在交戰中略佔上風，但戰事短時間內無法結束。而南京的鬼子部隊開始增援。他們在鬼子艦艇運送下，很快在蕪湖港登陸，並且迅速展開投入戰斗。
王一郎面對鬼子不斷增援，命令部隊不退反進，發起不間歇的反擊，不怕打亂建制，大膽的穿插、滲透、混戰，越亂越好。
原來，鬼子用平民做盾牌驅散了蕪湖外圍的武穆軍部隊，用來遮蔽鬼子炮兵視線的濃煙漸漸消散，鬼子炮兵聯隊的火炮威力漸顯，而武穆軍近戰火力強的優勢就會被抵消，所以王一郎命令部隊與鬼子近戰、纏戰，限制鬼子炮火優勢，發揮武穆軍機槍、沖鋒槍的近戰優勢，同時速射炮、高射炮等直射火炮點射鬼子進攻部隊的火力點，王一郎還安排步兵炮、迫擊炮向城頭鬼子火力陣地抵近進攻，並且發動標槍飛雷、流星飛雷同時進攻鬼子炮兵陣地。
混戰中，蕪湖港燃起熊熊大火，這是武穆軍特戰大隊的杰作。特戰大隊只派出一個連，就給鬼子上演了一出火燒草料場。
與此同時，特戰大隊一個特戰營潛入南京城開始了隨心所欲的破壞︰見電線就割，見物資就放火，見路標就改，見鬼子人少就殺，見鬼子機關、營房就埋地雷、扔手雷，見鬼子大隊人馬就躥房越脊的逃之夭夭，南京城內到處都是槍聲……
寶華山江防大隊派出一部分輕便的高射炮，對南京外圍的鬼子駐軍展開炮火游擊戰，武震派出一部騎兵也對南京外圍展開襲擾。
澤田茂不知武穆軍進攻南京是真是假，所以新到南京的兩個獨立混成旅團不敢輕動，蕪湖的第二十獨立混成旅團已經自顧不暇，要擺月兌被動局面，澤田茂只好提前發動攻擊計劃。
從關東軍調來的騎兵旅團從太倉出發，沿著長江南岸的常熟、張家港、江陰、常州一線進攻；第二十二師團兵分三路，分別從松江、青浦、昆山出發，經蘇州及陽澄湖南北端向常州進攻；兩支部隊消滅、擊潰沿途之敵到達常州後，就完成一期作戰；二期作戰計劃是以常州出發的騎兵旅團做先鋒，掩護第二十二師團沿太湖、滆湖、長蕩湖、茅山之間的3條通道向武穆軍指揮中心西山展開進攻，同時南京方面的第六、第十獨立混成旅團分向茅山、寶華山進攻，牽制武穆軍其他部隊增援；三期作戰計劃是，待蘇南武穆軍根據地陷入膠著，嘉興的第十二獨立混成旅團則趁機進攻吳興，從西山南面直搗武穆軍老巢。
澤田茂的作戰計劃可謂無懈可擊，可是武穆軍也不是等著挨打的主兒，接下來的種種變故，令澤田茂瞠目結舌。
首先出發的是早已準備好的第二十二師團，他們氣勢洶洶沿3條預定路線攻擊前進，除了多處道路、橋梁被炸、被淹之外，幾乎沒有遇到像樣的抵抗，尤其是陽澄湖這個武穆軍的游擊根據地，一個武穆軍也沒看見，只好將當地老百姓禍害一番，因為急于趕路也未能盡興。
騎兵旅團因為剛剛趕到，部隊需要了解、適應環境，補充給養，準備、熟悉作戰計劃，所以出發的較晚，但是機械化部隊不會遲于第二十二師團到達常州。這只是鬼子一廂情願的想法。
鬼子騎兵旅團100多輛坦克，30余輛裝甲車浩浩蕩蕩沿著長江南岸向常州挺進。一路上有許許多多大小河流流入長江，這阻擋不了坦克的行進，但是小河里的水雷可以把坦克炸飛，這些本來用來炸軍艦的水雷炸飛坦克不成問題；沒關系，大日本皇軍有工兵負責排雷，更何況淺水里的水雷非常明顯，排雷沒什麼難度；但是，武穆軍隱蔽的狙擊手可以消滅這些工兵，而且還有穿甲飛雷伺候坦克；大日本皇軍的騎兵旅團當然會有騎兵，提前進行搜索，可是草叢、坑窪、隱蔽工事、隱蔽掩體到處都是武穆軍，而騎兵在泥濘的水網地帶根本發揮不出優勢，反而損失了不少士兵、戰馬，對坦克的襲擊一點兒都沒減少。黎甲魁為了阻截鬼子騎兵旅團，連根據地都放棄了，如果不能阻擊鬼子進攻蘇南根據地，他可沒臉見人了！
騎兵旅團的鬼子發現敵人都在左側，也就是河流的上游，于是，騎兵、坦克一起向南進攻。隱蔽在鬼子正面的武穆軍也不用再隱蔽，迎面將成片的穿甲飛雷向坦克發射，然後抱著反坦克手榴彈撲向坦克。鬼子騎兵左撲右擋，還是被炸毀40余輛坦克，損失小一半作戰車輛。
但是鬼子也迅速調整了行軍方案，先以騎兵展開在行軍路線正面，搜索、驅逐武穆軍伏兵，然後坦克也以機槍加強掩護左側。
蘇滬游擊縱隊的官兵打仗非常油滑，鬼子騎兵驅趕就向河流上游更遠處撤退，只要有機會，這些士兵就順著小河漂流而下，再次滲透進坦克群里展開攻擊。
整整一天，鬼子騎兵旅團還沒到達常熟，已經損失了大部分坦克，坦克兵傷亡更大，而只發現了50多具武穆軍士兵的尸體，平均每具武穆軍尸體都換取了鬼子1輛坦克2－－3名坦克兵。更過癮的是，蘇滬游擊縱隊遲滯了鬼子騎兵旅團，給先行到達常州的鬼子第二十二師團帶來滅頂之災。
鬼子第二十二師團到達常州後，馬上構築防御工事，等待騎兵旅團的到達。雖然還要繼續進攻，但是到達駐地就先修工事是鬼子的優良習慣。
不等鬼子修好工事，武穆軍的特種兵縱隊已經攻了上來。十幾輛坦克、裝甲車，幾十輛卡車載著高射炮展開毫無章法的火力襲擊，丹陽守備營、從常州撤出的守備部隊加上民兵隨即跟隨騎兵大隊隨時準備出擊。
接著，隨後跟上的重炮大隊構築好炮兵陣地，展開火力覆蓋。鬼子意想不到武穆軍用如此猛烈的火力襲擊自己，頓時產生了從未有過的絕望，部隊潰不成軍的撤退，同時呼叫空軍給予戰術指導。
但鬼子飛機趕來時，武穆軍的坦克、高射炮、騎兵、步兵已經殺入鬼子群中，而鬼子也穩住心神開始頑強的抵抗。
武穆軍的炮兵則早早放出濃煙，同時支起上百面鍋蓋大的鏡子反射太陽光，擾亂鬼子飛行員的視線，就在鬼子飛行員錯愕的一瞬間，幾十發佛光飛雷騰空而起，把天空照耀得金光燦燦，把鬼子飛機分割得支離破碎。
兵敗如山倒，鬼子抵擋不住武穆軍炮火、子彈、車軋、馬踏等一系列不間歇的進攻，產生了從未有過的大潰逃。所謂是「武功再高也怕菜刀，槍法再好不如猛掃」。
趙大虎命令部隊一鼓作氣追上去，爭取將鬼子騎兵旅團一勺燴。
澤田茂得知前線作戰不力，命令第二十二師團迅速撤退，與武穆軍月兌離接
觸，與無錫東南與常熟之間的騎兵旅團構築防線，防衛上海外圍。
;