卻說陳霸先兵至樊口，將北周侵略軍團團包圍，宇文護率軍出戰。陳霸先親挽雕弓，向周軍射去，真個是百發百中，弓箭到處，人倒馬亡。梁軍數千神箭手也箭不虛發，頃刻間周軍死傷無數。
周軍冒死沖至梁軍陣前，陳霸先一馬當先沖向敵陣。和周軍主帥宇文護戰在一塊。懶
宇文護縱然英勇，怎及陳霸先英雄，戰不十合，便感不支，急回身退上樊口山頂。
陳霸先率軍緊緊追趕，周軍丟盔棄甲，尸橫遍野。
宇文護退至山頂，堅守不出。
陳霸先率軍攻打，指望一舉攻破，怎奈地勢險要，易守難攻，攻至黃昏，損兵折將，仍無法攻破。
陳霸先連忙派人命令熊曇郎率全軍來圍困宇文護，還下令將吳明徹所部軍隊調一部份過來，壯大實力，準備圍困攻打宇文護。
數日後，三軍會合，陳霸先大喜。朗聲道︰
「周軍乏糧，不久必亂，我軍人強馬壯，任它北周鐵騎饒勇無比，也得乖乖受死！諸將以為如何？」
眾將齊聲道︰「陳公所言極是！」
卻說宇文護堅守樊口，由于糧道被吳明徹截斷，不久軍糧告罄，三軍將士，皆餓得面黃肌瘦，有氣無力。非但如此，由于不久水源又被梁軍截斷，周軍又饑又渴，軍心大搖。
又圍困三日，听諜報人員匯報了周軍狀況後，陳霸先下達了攻擊命令。蟲
戰鼓咚咚，震天價響。
「沖啊——」
「殺啊——」
喊殺聲動地驚天。
周軍又饑渴，師老兵疲，一觸即潰。
梁軍乘勝追殺，直將周兵追到一處絕地之中。
宇文護見勢不妙，派出使者表示願意投降。
陳霸先同意了。
于是雙方殺牲盟誓，締結了永不侵犯和約。
在梁軍的監視下，宇文護狼狽領著殘兵敗卒，乘船北返。
陳霸先班師還朝。
還朝那天，清晨的喜雨將建康灑洗得干干淨淨，中午時分天空烏雲散去，當陳霸先大軍抵達建康時，天空呈現藍天白雲清風送爽祥瑞吉兆。
敬帝大喜，親自出郊迎接。
而當敬帝在接見陳霸先時，晴朗的天空竟然飄下幾點雨露。
陳霸先和梁帝同坐一車，攜手回朝，雨露即止，一路陽光燦爛普照四方。
犒勞三軍之後，敬帝設朝，論功行賞。
首先，嚴厲譴責了熊曇朗、周迪、周敷等人，撤銷左右太傅、左右相國、南北都督一職。
接著，詔令熊曇朗、周迪、周敷等人仍為原職︰
熊曇朗仍為使持節、通直散騎常侍、寧遠將軍，封永化縣侯；
周迪仍為使持節、散騎常侍、信威將軍、衡州刺史，兼任臨川內史；
周敷仍為周迪部下原官。
接著，敬帝下詔︰加封陳霸先的爵位為王，把揚州的會稽、臨海、永嘉、建安，南徐州的晉陵、信義，江州的尋陽、豫章、安成、廬陵，連同前面一起合並為二十個郡，加封給陳國。陳霸先的相國、揚州牧、鎮衛大將軍的職位還是和原來一樣不變。又賜命陳王戴十二旒的冕，可以設立天子的旌旗，出入有侍衛警戒清道，準許乘坐金根車，配以六馬駕御，準許備置五時副車，可以建置以旄頭為先驅的儀仗以及相應的旌旗，可設八佾之舞，可設鐘篪宮懸。王妃、王子、王女所受的爵號，陳國內百官的設置，都依照舊制。
陳霸先再三推辭，敬帝不許，只得受之。
陳霸先就職陳王之位後不久，有老農在鐘山發現了一株野百合，枝頭上開滿了三十三朵潔白的百合花，花花纏繞，十分美麗。據歷來所見，野百合一個枝頭一般也就開七八朵花，這株百合花開了三十三朵花，實乃罕見。
老農將這株野百合花挖來獻給了朝廷。
「鐵樹開花，千年一見」鐵樹生長緩慢，從幼苗至開花需幾十年甚至上百年，可想而知,鐵樹開花是件非常難得的事。民間常說鐵樹千年才能開花，而建康南城的一棵上千年的鐵樹竟然開了一朵很不尋常的鐵花。這棵鐵樹高有1米，翠綠的葉子直徑有90公分，樹芯內長出一朵傲然挺立的黃金色的花棒。經過10幾天來的綻開，花棒高有35公分，花瓣相間排列，橫著有40多個，豎著有近50層，酷似一個特大的玉米矗立在花芯之中，又很象托塔李天王手托的寶塔。鐵樹開花尚且不易，這棵鐵樹開花一個月之後同，又竟然結了鐵樹果！
這棵鐵樹，為久經戰亂的人們帶來了希望，建率都城中的人們紛紛前去一睹為快，都說這是大吉大利之兆。
梁敬帝設朝，群臣奏知此事，久為國事愁眉不展的蕭方智听了，十五歲的孩童臉上，也露出了天真的笑容，。
卻說宇文護大敗回國，周主宇文覺大怒，罰俸一年，降官二級，其余將帥，一並各各罰俸降官差少不等，宇文護深以為恥，夜以繼日操兵練馬，造艦制舟，咬牙切齒，準備報仇。
卻說北齊前期攻建康不小，四十萬大軍，幾乎全軍覆沒，數百位能征慣戰之將，盡被南梁殺掉，只剩任約等極少數將領逃回。齊主高洋，暴跳如雷，抽刀在手，親自動手，將任約等敗軍之將盡數殺死。
高洋猶不解恨，欲起傾國之兵，御駕親征，殺往江南報仇雪恨。怎奈被酒色淘空了身體，乍一上馬，便天旋地轉，暈倒馬下，眾將救起，良久方蘇。齊主高洋，只得罷了。然雖放下御駕親征的念頭，報仇之心卻一日不息。不斷陳兵長江，練水軍于淮河，無日不欲南下。
而在江左梁朝境內，王琳扶立蕭莊為帝，周文育、侯安都等正奉命征討，戰斗正空前激烈。
由于侯景之亂，朝廷實力大為減弱，軍閥盜賊群起，而朝廷無力征討，總計南朝境內，共有數百大大小小的土匪軍閥，還沒有平定，雖然他們表示歸附，但是不服王化，時降時叛，令梁敬帝十分頭痛。
卻說熊曇朗、周迪等班師回朝因兵敗被剝奪右太傅、右相國等職，十分不悅，回到各自的封地後，遂擁兵自重，不服朝廷調動，梁敬帝為此一籌莫展。
又有東陽的留異，性極殘暴，毫無遠見，但知力爭眼前尺寸之利，靠剽掠致強，憑欺凌侮辱為大。侯景之亂平定後，王僧辯派留異慰勞東陽，留異仍然糾合鄉人，保據點設關阻，手下人一時甚多，各州各郡都害怕他。梁元帝封他為信安令。荊州陷落，王僧辯以留異為東陽太守。陳霸先遣軍平定會稽後，留異雖然僅轉運租食，但他擁有一郡之權，所以作威作福，無法無天。紹泰二年，留異以應接之功，任持節、通直散騎常侍、信武將軍、縉州刺史，兼東陽太守，封永興縣侯，邑五百戶。稍後又升任散騎常侍、信威將軍，增邑三百戶，其余官位照舊。
對于陳霸先所立梁元帝之子蕭方智梁敬帝，留異嗤之以鼻道︰「小女圭女圭懂個屁啊，他老子梁元帝，就會引狼入室、賣國殺兄屠弟了。為了當皇帝，把幾十外兄弟殺了個精光，老子英雄兒好漢，老子烏龜兒王八，他蕭方智這不是一樣的，當啥皇帝啊？！」
又見王琳又立了個偽皇帝蕭莊，留異更加不屑，加緊招兵買馬，積蓄實力，妄想有朝一日，殺入建康，稱王稱帝。
又有晉安的陳寶應，晉安郡候官人。世代為閩中福建四大望族之一。父親陳羽。有才干，是郡中豪雄。陳寶應性格反覆多變，為人奸詐。梁代晉安數次造反，多次殺死郡將，陳羽當初都煽動鼓惑合成這些事，後又為官軍作向導擊破了這些造反之人，如此一郡的兵權都歸陳羽掌握。侯景叛亂時，晉安太守、賓化侯蕭雲將郡讓給陳羽，陳羽年已老，只能治理郡事，軍事方面只得命令兒子陳寶應掌管。此時尤其嚴重，死者達十分之七八，平民男女，都只好自賣，而晉安獨豐沃。陳寶應從海道攻打臨安、永嘉及會稽、余姚、諸暨，又運糧食同這些地方貿易，多羅致玉帛與青年男女，其中有能使船載乘者，也都奔而歸之，由此陳寶應大獲資產，兵士強盛。侯景被平定，元帝便封陳羽為晉安太守。陳霸先輔政，陳羽請求告老歸鄉，要求將郡守之職傳給陳寶應，霸先許可。紹泰元年，授陳寶應壯武將軍、晉安太守，不久加封員外散騎常侍。紹泰二年，又封候官縣侯，邑五百戶。後來陳寶應娶留異之女為妻，兩家于是互相勾結，密謀造反。
這些情報傳到梁敬帝手里，十五歲的梁敬帝憂愁萬狀，惡夢不斷，久久不能決斷，只能請教陳霸先及朝中諸大臣。
眾臣眼見梁敬帝沒一點主見，一付扶不起的阿斗的樣子，深表失望，眼見山河破碎，人民苦難深重，國家水深火熱，蕭家子孫又不成器，挾天子又不能令諸侯，眾臣皆道︰
「梁朝的創立者梁武帝蕭衍性極，信佛後又不吃肉，過度，營養不良，致使性功能失效，只好不玩女人。又對對皇室子孫、世族大家和公卿大臣，一律加以優待、寬容，甚至放縱。即使他們犯了罪，哪怕是行刺篡權的大罪，也不受法律制裁。而對百姓，則十分嚴厲，人民犯了罪，如該從坐，不論老幼都不得免︰一人逃亡，全家都要被囚禁，罰作苦工。對官吏犯罪幾乎沒有約束。這種寬容政策，使統治集團內部無法無天，為非作歹。他們「姬妾百室，僕從數千，不耕不織，錦衣王食」。可是人民卻在他們的盤剝下流離失所，以至「人人厭苦，家家思亂。」他還醉心佛教，荒廢國政。僅都城建康，便有五百余所佛寺，窮極富麗。僧尼十余萬，資產豐沃。所在郡縣，不可勝數。僧尼和白徒、養女之多，使天下戶口幾亡其半……最後又引狼入室，最終引發了侯景之亂的發生，導致了梁國的滅亡。
「蕭正德為了做皇帝，勾引外敵侯景，引起侯景之亂，自己僅僅做了幾天皇帝就被侯景殺了。他的一班人馬數萬人，也被殺了個精光。」
「蕭繹為了做皇帝，幾乎殺光所有兄弟，他雖文才超群，能詩善畫，但由于尚清淡、不務實，同時性格偏激，好矯飾，多猜忌，殘忍好殺，鼠目寸光，最後引狼入室，也死在狼手里。幾十萬人也因他而死。」
「蕭更為不堪，投降異族，滿以為能借靠異族力量能為自己泄憤，卻白白葬送上千里花花江山，斷送無數人命，僅剩方圓三百里之地，其雖稱帝，不過傀儡。」
「蕭紀與蕭繹爭奪帝位，白白斷送天府之國數州之地，不僅自己被殺，更有無數人命亡于戰火。」
「至于蕭淵明被北齊送來稱帝，則又斷送裴之橫等大將及數萬士兵及王僧辨性命。」
「蕭方智慢慢長大了，他就要開始專權了，這不起用夸夸而談的熊曇朗等人，便打了一場敗仗嗎？如果不是陳霸先，還真不好收拾。
天知道以後他又要鬧出怎等事來。」
「蕭繹的另幾個兒子孫子，也想稱帝，一個個蠢蠢欲動。」
「蕭家氣數已盡了！……」
「既然挾天子不能令諸侯，看來只有創立新朝，以斷絕蕭家子孫妄自稱帝之念，以安天下，以救民于水火。」
詩曰︰
北齊剛敗北周來，多少兵民赤野埋。
賣國投敵爭帝位，惜哉蕭氏不成材！
群臣商量來商量去，一致決定，由徐陵再作勸進表，再次敦請陳霸先代梁稱帝。正是︰天厭梁德人厭亂，何時改代換新朝。未行群臣如何勸進，請听下回分解。