卻說賣國求榮投靠北齊奸賊的王琳在湖北武漢擁立蕭莊為帝之後，齊主高洋及偽皇帝蕭莊封他為梁丞相、都督中外諸軍、錄尚書事。這王琳靠著北齊的人力、物力、財力的支持，大肆招兵買馬，妄想殺回建康，荼毒生靈，作威作福。懶
永定三年十月，王琳得知陳霸先死，大喜道︰「陳霸先啊陳霸先，你到底死了，我還有什麼可擔心的呢！」說畢哈哈狂笑，立即致書北齊老爸高洋，道是陳霸先巳喪，國內再無強硬對手，請求北齊支援，共圖建康。接著又擁立梁永嘉王蕭莊為帝，對少府卿孫瑒道︰「吾今以汝為郢州刺史，總攬留守朝廷（偽）郢州京城事務，如何？」孫瑒道︰「承蒙丞相信任，屬下感激莫名，定當粉身碎骨以報。」王琳大樂。
卻說北齊皇帝高洋接到王琳來書，君臣商量再三，樂得坐觀成敗，乃不惜重金，給予王琳大量人力物力兵力支持。
王琳于是帶著皇帝蕭莊出兵屯駐濡須口（安徽省無為縣東南，濡須水入長江出口）。這次軍事行動，齊國派揚州（治安徽省壽縣）方面的軍事長官慕容儼，率部數萬人逼近長江作為王琳的聲援。
十一月初二，王琳大軍入侵大雷。大雷守軍奮起抵抗，終因兵微將寡獨木難支被王琳大軍攻破入城。敗報傳至建康，陳文帝一面下令憮恤將士，一面下詔命令侯瑱、侯安都和開府儀同三司徐度率兵抵抗。蟲
不表侯瑱、侯安都、徐度率領大軍開赴前線抗擊侵略，卻說安州（廣西欽州市）刺史吳明徹听說王琳來犯，不勝大怒，乃率本部兵馬，乘夜出發，欲襲擊湓城，大敗王琳。然而事機不密，被間諜及同奸偵知往告王琳，三姓家奴得報，急派巴陵郡（湖南省岳陽市）太守任約率兵萬人、能征慣戰將軍數十員攔阻、伏擊吳明徹于路，吳明徹猝不及防，全軍覆沒，僅只身狼狽逃走。
任約得此勝仗，繳獲陳軍軍糧器械無數，士氣大振。捷報送至王琳帳下，三姓家奴大喜，設宴大吹大擂慶祝之後，挾因此次勝利余威，帶兵飛揚跋扈東下建康。
就在戰火紛飛之中，公元560年的春天來到了。
這年春正月癸丑日，陳文帝下詔道︰「我以淺薄的德識，嗣承大業，內心愧疚，治國不能顯德，衹是仰仗先王遣德，顯達幽昧而暢達遠方，自己端肅不敢自作主張，大致未改變先王政教。雖然宏圖遠大，el月正明，但都因廟堂清朗、聖靈護佑深遠，永久感懷不盡。現在四象正常運轉，三元得位，中外來朝，玉帛來貢，先王遣澤，廣布萬民。該大赦天下。改永定四年為天嘉元年。鰥寡孤獨不能自養的，每人賜五斛谷。孝悌力田品行突出的，加爵一級。」
甲寅日，分派使者到四方慰勞。辛酉日，駕車親到南郊祭天，下詔道︰「我享受上天恩賜，虔誠地奉獻牲禮玉帛，升里禮畢，更加誠敬。連陰多時，開朗有日，天朗物明，風清景和，歡慶感動人神，喜悅遍布民間，想使黎民百姓同享逭護佑。可賜給民爵一級。」辛未日，駕車到北郊親祭。祭罷，天呈異象︰建康上空出現難得一見的大日暈，有如彩虹般的七彩光環，圍繞在大陽的周圍，就像顆大火球，持續一個時辰之久，人們都說這是大吉大利之兆。二月辛卯日，老人星出現。乙末日，高州刺史紀機從軍中反叛回宣城，佔據郡城響應王琳，涇遜縣令賀當遷討平了他。
天嘉元年二月，王琳頭叛軍進至柵口在濡須口東。
卻說侯瑱率軍來到前線，與王琳兩軍互相攻打對峙了一百多天，未分勝負。天嘉元年二月，東關的春水逐漸上漲，能通舟艦，王琳率領合肥渫湖的大軍，舟船餃接順水疾下，聲勢非常浩大。侯瑱率領軍隊進駐虎檻洲，王琳也在江面西岸水域排船列陣，兩軍隔洲停泊。第二天一會戰，陳軍士氣高漲，死命猛攻。王琳的軍隊抵敵不住，稍微後退，保守西岸。到了傍晚，大刮東北風，吹撼王琳的舟艦，舟艦都遭到毀壞，陷沒在泥沙灘裹，淹死了數十上百人。因為浪濤太大，舟艦無法退回水口，半夜又有流星隕落在王琳營里。
侯瑱大喜，傳令三軍，言王琳必敗，乘勝猛攻，殺敵無數。
次日早晨，風平了，浪靜了，王琳才進入水口整理艋船，用滿載蘆荻的船只堵塞水口，又沿岸埋插鹿角，不敢再戰。這時西魏派出來跟蹤王琳的大將軍史寧到了上流，侯填得知這一消息，哈哈大笑︰「三姓家奴王琳啊，我看你還能支撐多久！」笑罷下令回軍據守湖口，準備痛擊王琳。
卻說北周帝國因王琳根據地郢州臨近邊境，一直垂涎不巳，听到王琳東下消息，派荊襄等都督荊襄等五十二州諸軍事、荊州刺史長史寧，率軍數萬人，乘虛襲擊郢州，南梁總留任孫登城固守眼看不敵，急派人告知王琳。得到情報，王琳手下諸將大為恐慌，王琳恐怕軍心動搖，部屬潰散，就率領船隊東下，在距離蕪湖十里的地方停泊，軍中警戒巡夜士卒敲擊木梆的聲音，傳到陳軍大營。
第二天，北齊國派儀同三司劉伯球率軍萬余人，協助王琳水上戰斗，特遣行台慕容恃德的兒子慕容子會率鐵甲騎兵二千人，駐軍蕪湖對江西岸，助長聲勢。見來了援軍，王琳部將這才稍事振作，王琳率領部屬奔向梁山，意圖越過官軍到險要的地方駐扎。
侯填命令全軍黎明時分就飽餐戰飯，分頭守在蕪湖洲尾嚴陣以待，準備戰斗。當時西南風正急，王琳大喜，認為得到上天幫助，率領艦隊張帆鼓浪，直撲侯瑱，想不到侯瑱艦隊緩緩自蕪湖出港東下，尾追在王琳艦隊之後，西南風竟成為侯瑱助力。王琳下令拋擲火炬焚燒陳軍船艦，火炬被西南風吹回，反而焚燒起自己的船艦。侯瑱的各路水軍見機使用拋物機拋火燒毀敵船。定州刺史章昭達乘平虜大艦，挺進江心，撥機拋火正中賊艦，其他的冒突、青龍等戰船，也各自遇敵廝殺。又用以生牛皮遮裹船身的小斗艦，撞擊賊艦，侯瑱更用撞擊長桿撞擊王琳船艦，發動外蒙牛皮的機動小艇猛烈攻擊，又把鐵溶成漿液，順風潑向南梁船艦。偽南梁政權的船隊紛紛著火，烈焰熊熊，映紅天際，煙焰漫天，吹得王琳眾兵淚流不止，雙眼難開，兼被火燒，只得跳入江中，陳軍趕上，一槍一個，登時了帳。
沒過多久，南梁艦隊便告大敗，官兵跌到長江淹死的有十分之二三，其他士卒都舍棄船艦，登岸逃走，被陳軍追殺，幾乎死光。西岸北齊軍隊自相踐踏，一時之間，全擠到蘆葦草叢的爛泥沼之中，馬蹄深陷，不能拔出，騎兵紛紛跳下馬背逃生，但逃出來的不過十分之二三。陳軍生擒劉伯球、慕容子會，斬殺及俘虜的人數，以萬為單位計算，把北齊及南梁兩軍的輜重武器，全部接收。王琳乘小艇突圍而出，抵達湓城（江西省九江市），打算集結殘兵敗將再戰，然而王琳賣國求榮，挑起戰爭，弄得民不聊生，天怒人怨，又還有誰會響應他呢？無奈，賊王琳只好攜帶妻妾以及左右侍從十余人，投奔北齊主子去了。
最初，王琳派侍中袁泌、御史中丞劉仲威保護皇帝蕭莊；等到王琳戰敗，蕭莊左右一哄而散。袁泌用一葉小舟，把蕭莊送到北齊邊境，叩頭告別，自己回來，投降陳朝。劉仲威則跟隨蕭莊一同前往北齊。樊猛和他的老哥樊毅，各率各人的軍隊，一起歸降陳朝。至此南梁瓦解，只剩下湖北江陵的後梁了，且國土只限于江陵一隅方圓五百里之地，其他都歸陳朝版圖。
王琳之亂平定後，陳帝陳蒨下詔道︰「五行運轉，三靈眷顧，皇王因而改易，殷、周因而更替，我統繼大位。大業興隆國運昌盛，屬于正理，符合定敷，豈是僥幸能達到的，豈是卜祝可以求得的。由此可知國家重任，必因氣敷而定。因而爭天下而貽留給後世譏嘲，斬白蛇能定偉業，亂臣賊子，即使時代不同也都一樣遭斥責。王琳識見淺薄，智力低下，違犯綱常，自招顛沛苦果，大臣君子，很多被他所累，雖然涇、渭流于一起，蘭草輿鮑魚同放一室，但尋思其中原因，有的是被迫脅從。現在法綱早架，綱繩已設，天網恢恢，能放過吞舟大魚。至于像叢波一樣游說外邦，永作漢的藩國，或如五韁月兌身回歸，最終成為魏的守宰，才能可改變台、虞之急，本領能通好晉、楚的關系，做與不做用輿不用，哪還有一成不變的，應對這些人加以寬恕，以示皇恩浩蕩。凡官紳士族，參與逆黨，一概赦免；將帥兵卒，也一同寬恕，一並量才錄用，希望能起到作用。」又詔令對從發生戰事以來為國而死的人，都加贈謐號。不久，又下詔道︰「近日凶徒肆虐，眾軍前往征討，船艦運送軍資，動用人丁，出師多時，長久勞苦。現在國家太平，應該獎賞。當過兵的男丁可免除賦稅勞役。夫妻三年以上的，男丁在這次戰事中遭到不幸的，就免除他妻兒的賦稅勞役。」次日，即分派使者帶著璽書到四方慰勞。又過了幾天，派太尉侯瑱鎮守湓城、封高祖的六子陳昌為驃騎將軍、湘州牧，立他為衡陽王。
三月丙辰日，下詔道︰「自從梁末喪亂以來，有十多年了，在編的戶口凋零，萬戶中未存一戶，中原的百姓，可以說沒有多少了。不久前寇禍相連，征斂繁多，況且興兵以來，每日費用千金，府庫空虛，布帛用盡。近來所備辦的軍資，全用于戰事，如今首惡被減除，八方太平，兵戈收藏，戰事剛停，想讓幸存的百姓，因寬減賦稅而喜悅，今年的軍糧都減去三分之一。由尚書省傳達四方，說明我憐民的意思。各地州郡長官多加鼓勵務必用力農事，希望鼓月復而游含哺而笑的盛況，又在今日實現。」此詔下達之後不久，蕭莊所轄的郢州刺史孫墨即領全州歸附。
卻說南梁丞相王琳率軍東下時，陳帝陳蒨向南川（江西省）征調援軍，江州刺史周迪、高州刺史黃法