卻說太建十年二月，陳朝司空、大都督、北伐主帥吳明徹包圍北周的彭城，將戰船環繞排列在城下，戰船上的巨型拋石機把燃燒的碎石與用來縱火的投射物一齊發射出去。千百架中小投石機一齊向彭城投石，砰砰之聲震天價響，攻城塔則貼近城牆，塔中的士兵群起攻城，沖撞車凶猛地撞擊城牆，百道攻城。北周一面拚命抵抗，一面派王軌領兵輕裝前進，佔據淮口，結成長長的包圍圈，用鐵鎖連接起幾百個車輪，沉在清水河里，用來阻斷陳朝船只的歸路；軍隊中動蕩不安感到恐懼。譙州刺史蕭摩訶對吳明徹說︰「听說王軌剛開始封鎖清水河的下游，在河的兩頭築城，現在還沒有建起來，您如果派我去攻擊，對方一定不敢抵抗。水路沒有阻斷，賊勢不會牢固；等到他們的城建成，我們就會成為對方的俘虜。」吳明徹掀起胡子，作色厲聲說︰「拔掉敵人的軍旗沖鋒陷陣，是你將軍的事情；長謀遠略，是我老夫的事情。」蕭摩訶嚇得臉上變色退了出來。十天之間，水路終于被阻斷。懶
北周軍隊越到越多，陳朝的將領們商議破壞堵水的土堤將軍隊撤離，用船只裝載馬匹退走，馬軍主將裴子烈說︰「如果破了土堤將馬匹放下船，船一定會傾翻，不如先將馬匹送出去。」當時吳明徹背上長瘡病得很重，估計北伐成功不了，十分泄氣，適值蕭摩訶再次向他請求說︰「現在求戰不得，進退無路。軍隊如果秘密地突圍，也不足為恥。希望您率領步兵、乘馬車慢慢地前進，我帶領幾千名鐵騎在前後來往奔馳，一定能使您平安地到達京城建康。」吳明徹說︰「老弟這個計策，是個好辦法。然而步兵很多，我是總督，必須在隊伍後面，率領他們一起行動。老弟的馬軍應當行動迅速，走在步兵前面不能遲緩。」蕭摩訶因此率領馬軍在晚上出發。二月二十七日，吳明徹決斷土堤，乘水勢撤退軍隊，希望從這里進入淮河。到清口時，水越來越淺，水軍船只被沉在清水河中的車輪所阻擋，無法通過。王軌帶領軍隊將他們包圍起來並加以收縮，陳朝軍隊潰敗。吳明徹被北周捉住，三萬將士以及軍隊的器械物資都被北周吞並。蕭摩訶率領八十名精騎兵在前面突圍，其余的騎兵在後面跟隨，早晨時，到達淮河南岸，和將軍任忠、周羅的軍隊得以保全回去。蟲
當初，陳宣帝打算奪取彭州、汴州，詢問五兵尚書毛喜的意見，毛喜回答說︰「淮左平定不久，邊地的百姓還不穩定。周國剛吞並齊國，很難和對方爭高低。況且放棄乘船作戰的擅長，來到平原地區騎馬乘車打仗，避長就短，這不是南方人所熟習的。以臣的愚見不如安撫百姓守護國境，停止用兵和周國結成友好關系，這才是長久之計。」吳明徹被打敗以後，宣帝對毛喜說︰「您以前的話現在證實了。」同一天，召見蔡景歷，復官任職為征南咨議參軍。北周國主封吳明徹為懷德公，位于大將軍之列。吳明徹羞愧至極，眼見北伐功敗垂成，既愧對陳宣帝，又耽誤了陳朝的未來，憂愁憤怒而去世。
打敗了陳朝吳明徹，二月二十八日，周武帝任命越王宇文盛為大冢宰。三月初一，北周在蒲州營建宮室，廢除同州和長春二宮。初七，周武帝御下征袍，初次戴平日用的帽子，用整幅的黑紗從前向後包扎頭發，並裁成四個帽翅。
敗報傳至建康，陳宣帝似五雷轟頂，如喪考妣，呆立在朝。良久，方下詔為北伐眾軍及大將吳明徹舉哀。後人有詩嘆道︰
前後兵師戰勝回，百余城壘盡歸來。
當時將卒應知感，況得君王為舉哀。
三月初九，陳宣帝任命中軍大將軍、開府儀同三司淳于量為大都督，總管水路和陸路的軍事；鎮西將軍孫瑒都督荊州（由于原荊州府江陵被後梁佔有，陳國的荊州府移到了湖北省公安縣）、郢州（武漢市武昌區）的軍隊；平北將軍（中將）樊毅都督清河口上到荊山（江蘇省徐州市荊山經濟開發區）沿淮河一帶的軍隊；寧遠將軍任忠都督壽陽（安徽省壽縣）、新蔡（河南省信陽市固始縣）、霍州（安徽省霍山縣）的軍隊，以防備周軍的入侵。又過了幾天至十八日，陳朝大赦全國。
二月二十五日，北周改年號為宣政。
面對慘敗，陳宣帝下詔說︰「依功授官之言，記載于《尚書．仲虺之誥》，戰士受到君王撫慰而倍感溫暖的美談，記載于《左氏春秋》之上。最近幾年用兵征伐，廓清淮河、泗水一帶的妖氛，挫敗敵軍鋒芒取得豐碩戰果，文武官員齊心協力，戰士們櫛風沐雨，一年四季與家人分離，感念這種功勞，飲食之時也不能忘懷。應該按照等次予以獎賞，以此報賞他們的功續。對現役的將士都踢爵二級，並且賜給財物接濟他們，交付官府根據才干立即予以任用。」又下詔說︰「追想先前堯帝穿粗布衣鹿皮裘，效法天道而成為偉大君主，大禹衣食簡陋，孔子贊嘆道‘沒有誰能輿他相提並論’，因而恭敬地恪守儉樸德行，治國綱領就很少有過失。朕統治天下，已有十年，曰暮不得休息，二更難以安寢，迫切盼望天下大治，小心翼翼猶如渡過大江，念念不忘國事，謹慎警惕就像駕馭朽車。朕並非貪圖天下富有，也不看重帝位的尊貴，衹是要為天下百姓帶去仁愛長壽，盡量減少勞役來奉養自己。然而承接梁朝末年，戰亂造成滿目瘡痍，宮殿襄到處長滿禾黍野草，已經有名無實，雖說現有宮殿並非高大華美，但也頗費經營修治，省去豪華奢靡，但仍然耗費了財力。加上軍隊頻繁征戰，每天損耗千金，府庫財物空乏，百姓疲于應付戰爭賦稅。百姓不富足，君主如何能夠富足呢？在靜思默想和言談之中，胸中不免疑慮恐懼，對照平常訓導群臣建立的法度，的確頗感慚愧。去浮華尚質樸，確實值得追慕，奇異名貴的服裝已經焚毀，穿上了黑色粗厚的絲銻，減省費用的制度，就從朕自身做起，風吹而草伏，希望以此來改變習俗。御府官署所營造的器物除禮樂儀服軍器以外，其余各種器物停止營造。宮廷內的日常供應、王侯及其妃子郡主有俸祿者，都酌量減少。」
四月二十一日，陳朝的樊毅派軍隊渡過淮河到了北面，對著清口築城。不料到了二十五日，天降暴雨，所築城牆被洪水沖垮，周軍乘勢猛攻，樊毅抵敵不住，只得退回淮南。清口城失守。
四月二十三日，突厥入侵北周的幽州，殺害搶劫當地的官吏百姓。周武帝聞報大怒。五月二十三日，北周武帝率領軍隊征討突厥，派柱國原公宇文姬願、東平公宇文神舉等領兵分五路並進。二十七日，北周武帝生病，留在雲陽宮；三十日，下詔所有軍隊停止行動。派驛使到長安召宗師宇文孝伯趕到武帝所在的地方，武帝緊握住他的手說︰「我自己估計不能痊愈了，以後的事都托付給您。」這天晚上，授給宇文孝伯司衛上大夫的職位，總管宿衛兵。又命令他騎上驛馬到京城鎮守，防備非常事件。六月初一，武帝病情嚴重，回長安；在當天夜晚去世，年三十六歲。
次日，群臣擁立皇太子宇文即位。尊稱皇後阿史那氏為皇太後。北周宣帝剛即位，便放肆地奢侈縱欲。北周武帝還沒有殯葬，他毫無悲傷的樣子，撫模以前被棍棒所打留下的傷痕，大罵道︰「死得太晚了！」迫不及待便去察看北周武帝後宮的女子，強迫她們滿足自己的婬欲。越級封吏部下大夫鄭譯為開府儀同大將軍、內史中大夫，把朝政委托給他。
二十三日，周宣帝草草將武皇帝埋葬在孝陵，廟號高祖。葬事剛結束，便下詔朝廷內外月兌去喪服，讓朝臣議論皇帝和皇後、妃嬪換穿吉服。京兆郡丞樂運向周宣帝上疏，以為「葬期已經很匆促，葬事剛完就不穿喪服，太焦急了。」宣帝不听。
北周宣帝因為齊煬王宇文憲位高望重，對他很忌恨。對宇文孝伯說︰「您如果能為朕除掉齊王，就把他的官職授給您。」宇文孝伯叩頭說︰「先帝有遺詔，不許濫殺骨肉至親。齊王是陛下的叔父，功高德重，是國家的重臣，陛下如果無緣無故地殺害他，那麼我就是不忠之臣，陛下就是不孝之子了。」宣帝很不高興，從此對他疏遠。宣帝便和開府儀同大將軍于智、鄭譯等人密謀，派于智到宇文憲的家里去伺探，誣告宇文憲有陰謀。
二十八日，周宣帝派宇文孝伯傳話給宇文憲，想任命他為太師，宇文憲表示推辭。又派宇文孝伯召宇文憲，說︰「晚上和其他王公一起來。」他們應召剛到殿門，宇文憲被單獨領進去。宣帝預先在別的房子里埋伏了壯士，宇文憲一到，就被捉住。宇文憲為自己辯護說理，宣帝就叫于智和他對證，宇文憲的目光如火，和于智對質。有人對宇文憲說︰「以你今天事情的趨勢，何必多說！」宇文憲說︰「死生有命，我難道還想活嗎！只是老母親還在，感到遺憾而已！」因此把朝笏扔在地上。宇文憲被絞死。
宣帝召來宇文憲部下的官吏，要他們證實宇文憲的罪行。參軍勃海人李綱，以死起誓，始終沒有亂說。官吏用沒有帷蓋的車子載上宇文憲的尸體出了殿門，宇文憲從前的官吏都散走了，只有李綱撫模著棺木號啕痛哭，親自將宇文憲埋葬，大哭拜別而去。
宣帝又殺掉上大將軍王興、上開府儀同大將軍獨孤熊、開府儀同大將軍豆盧紹，他們都是素來和宇文憲親近的人。宣帝既然殺掉宇文憲而沒有罪名，便說他是和王興等人密謀造反，當時人稱王興等人為「伴死」。周宣帝接著任命于智為柱國，封齊公，作為對他的獎賞。
閏月初三，周宣帝宇文立妃子楊氏為皇後。初九，北周任命趙王宇文招為太師，陳王宇文純為太傅.北齊範陽王高紹義听說北周武帝已死，以為得到了上天的幫助。幽州人盧昌期起兵佔領範陽，迎接高紹義，高紹義引來突厥兵去那里。北周派柱國東平公宇文神舉率軍討伐盧昌期。高紹義听到幽州總管出兵在外，想乘虛襲擊薊州，宇文神舉派大將軍宇文恩率領四千人去援救，被高紹義殺死一半。恰好宇文神舉攻下範陽，生擒盧昌期，高紹義獲悉後，知復國無望，遂率全軍素衣舉哀，追悼盧昌期，然後退回突厥境內。高寶寧率領夷人和漢人的幾萬騎兵去救範陽，到潞水時，听到盧昌期已死的消息，返回，佔據和龍。
詩曰︰
天意從來高難問，數之所在喪宇文。
紹義復齊成畫餅，中原逐鹿剩周陳。
九月十一日，陳朝在婁湖（江蘇江寧縣神明之像的祭壇（方明壇）。十四日，任命揚州刺史始興王陳叔陵為四方神明的「王官伯」，和朝廷百官到方明壇立盟。九月二十日，陳宣帝親臨婁湖對眾臣盟誓。第二天，分派大使將盟誓內容頒布全國，讓全國人民上下互相監督引以為戒。
十月二十五日，陳宣帝任命尚書左僕射陸繕為尚書僕射。
十二月二十七日，北周任命河陽軍區司令宇文逌（滕王）為行軍元帥，率部大舉入侵陳國。
正是︰
北伐失敗陳朝衰，得勢鮮卑侵略來。
欲知陳宣帝如何抵抗北周侵略，請看下回。