卻說北周任命宇文逌為伐陳大元帥，節度諸軍事，率眾十萬，浩浩蕩蕩向陳朝國境殺來。
陳宣帝得報，嘆了一口氣道︰「若吳明徹還在，乘機平定河洛，有何不可，可惜啊可惜。然則官史，國稅很多沒有收上來，無力和北伐，明徹又死去一年了，真令人痛心疾首啊——」陳頊痛心之余，調兵遣將，嚴陣戒備。懶
在陳頊「誘敵深入」的戰略布置下，北周水軍孤軍深入，與陳朝水軍在采石江面上相逢。
兩軍在長江之上展開一場大戰。
陳朝水師，裝備精良，戰術純熟，載重萬斛約500噸的主力樓船、裝有80槳的快速戰船、被復牛皮防衛的裝甲戰艦、用以遠戰、裝有孢車的舶艦和用以火攻的火船、更有多體戰船，長寬各達180米，承載2000余人，上設木城，四門皆可馳馬來往。
相比之下，北周的水師則差遠了。大多是載重幾千斛的戰船，而且北軍不習水戰，一上船就暈船。
裝備差劣、不習水戰的北軍與船堅艦利、演練純熟的南朝水師一交戰，其結果可想而知——
北軍戰船不是被撞沉，就是被投石機砸爛，還有的被火焚燒一空。
北周水兵，大多沉入江中喂了魚鱉。
采石江面之上，浮尸具具，煙焰張天，戰鼓咚咚，陳朝水師高奏得勝之鼓，凱旋而歸。蟲
北周水師則大敗而還。
陳朝一戰獲勝，太建十一年春，一臣民報告︰有龍出現于南兗州永寧樓旁的水池中。陳宣帝大喜，重賞了來人。
二月二十日，北周宣帝將皇位傳給皇太子宇文闡，大赦全國，改年號為大象，自稱天元皇帝，居住的地方稱「天台「，皇冠懸垂二十四條玉串，車服旗鼓比以前的皇帝增加一倍。皇帝所住的地方稱正陽宮，設置納言、御正、諸衛等官職，都按照天台那樣。尊稱皇太後為天元皇太後。
天元皇帝傳位以後，更加驕縱奢侈，妄自尊大，無所顧忌，國家的典章制度，隨意改變，常常對臣子自稱為天，飲食時用金、玉制成的食器，命令群臣到天台朝見以前，先素食三天，潔身一天。他自比上帝，不準群臣和他同樣穿戴，常常穿配有絲帶的衣服，戴通天冠，冠上有金制的蟬作為裝飾品，看到侍臣的帽子上有金蟬和王公衣服上配有絲帶，都叫他們去掉。不準別人有「天」、「高」、「上」、「大」等字的稱呼，官員的姓名中有以上字樣，一律改掉。姓高的改為姓「姜」，九族中稱高祖的改稱「長祖」。又命令天下的車輛用整塊木材做車輪。禁止天下的婦女搽粉畫眉，以後如果不是宮中的女子，都不準涂脂抹粉畫眉毛。
天元皇帝召集侍臣議論，只談宮室的興建變革，從不談論政事。隨意游戲，出入沒有節制，有儀仗隊隨從，早出晚歸，連陪伴侍奉的官員，都無法忍受。自公卿以下的官員，常常遭到刑杖的拷打。對人拷打時，以一百二十下為準，稱為「天杖」，以後又增加到二百四十下。宮女和在宮中任職的女官也都這樣，後、妃、嬪、御，雖然受到寵幸，也多被拷打背脊。于是內外都感到恐怖，人心惶惶，動搖不定，只求苟安幸免，失去了意志，恐懼到疊足而立不敢出氣，直到他死去為止。
三月，陳宣帝又詔令淮北地區率居民歸順國家的義民，允許依照他們原來籍貫的舊名，建立郡縣，就近歸屬于各州，賜給田地住宅，不向他們征求任何勞役租賦。
夏五月，陳頊接連下詔說︰
詔一︰「古代黃帝任命風後、力牧、放勛為輔佐大臣，向稷、契、朱武咨詢治國方略，身為帝王垂衣拱手，天下風化達到大治。到了墜伐官署列置五曹，且塹官署分設六職，設置官員管理政務，各自履行不同職能，也差不多做到刑法寬平，傳世長久，遣全有賴于群官才力，因而創造出豐功偉績。朕日夜勤勞國事，希望天下大治，但是仍有重要事務無暇處理，政治之道尚未安穩，內心驚懼不安，不知如何措置。正想依靠官員的協助，倚重股肱大臣，循其名而求其實，仰仗濟濟才士朕才得以安閑。從今以後尚書省的曹、府、寺，宮案，都要交付局中參議分析定奪。各部門有關軍隊國家的各項事務如興建工程、征發租賦勞役、選拔各級官員、處理刑獄案件等，先都要詳細斷察，然後再上報朝廷。所有要辯論決斷的事務，一定要清楚明晰，嚴守法律制度，對各種事務的處理標準要劃一，不得前後抵觸，自相矛盾，以至于產生偏差和阻礙。一旦有人曲意玩弄法律條文以謀私利，被發覺後要予以追究糾察，不得寬恕。」
詔二︰「舊有的法律規定對徇私枉法接受賄賂的罪行雖然予以嚴厲的處罰，但是對那些並不違反法律而接受賄賂的行為處理很輕，這樣一來豈不是助長那種貪婪風氣，滋生玩弄法律徇私舞弊的弊端？事情闐涉到財物，難道不是迫在眉睫需要解決的問題嗎？現在可以將不違法而接受賄賂者的處罰，改為與違法接受賄賂者同等處罰。」
這兩個詔令一下，群臣頌歌盈耳。
六月，陳宣帝任命鎮前將軍豫章王叔英為鎮南將軍、江州刺史。丙戌日，任命征南將軍、江州刺史鄱陽王伯山為中權將軍、護軍將軍。七月初二，陳朝開始使用六銖錢的大錢幣。八月初五日，青州義民頭領朱顥宗等人率領部下七百戶歸附朝廷。陳頊大悅道︰「看來我朝朝氣蓬勃啊，為了激勵士氣，朕決定閱兵。」
群臣道︰「陛下聖明。」八月初八，是陳宣帝閱兵的吉日良辰。陳朝宣帝輿駕親臨大壯觀，下達了閱兵命令。陸軍都督任忠，率領十萬步騎兵在玄武湖列陣，旌旗蔽日，刀槍晃眼，十萬陳軍健兒，邁著整齊的步伐，迎接皇帝檢閱。水軍則在陳宣帝的檢閱下，由都督陳景統率五百艘堅船利艦駛出瓜步江，進行水戰演練。十九曰，皇帝輿駕返回皇宮。
卻說豫章內史南康王陳方泰，在郡里服官任期已滿，縱火焚燒城里的房屋，並進行凶暴的搶掠，驅趕逮捕富人，搜括財富強索賄賂。宣帝閱兵時，陳方泰應當隨從，卻啟奏說母親有病不能隨同，竟然穿了普通衣服到民間奸污別人的妻子，被州官逮捕。又曾領人帶著兵器抗拒官府，打傷禁司，被官吏奏報給宣帝。陳宣帝勃然大怒，將陳方泰投入牢獄，免官，取消了他的爵號和封地，不久又都恢復如前。
雖然北周水軍不堪一擊，馬步陸軍實力卻非同小可。北周天元皇帝時刻都想吞並江南，九月二十三日，天元帝任命上柱國畢王宇文賢為太師，郇公韓業為大左輔。九月二十七日，任命王宇文貞為大冢宰。任命鄖公宇文孝寬為行軍元帥，率領行軍總管杞公宇文亮、公梁士彥入侵淮南。仍派御正杜杲、禮部薛舒到陳朝聘問。陳宣帝正欲接待，忽報北周入侵，不由大怒，招來北周使者，一刀一個，盡數殺死。
北周韋孝寬分別派遣杞公宇文亮各率數十萬馬步大軍從安陸進攻黃城，梁士彥進攻廣陵。初七，梁士彥氣勢洶洶趕到肥口。十一日，進攻並包圍壽陽。
壽陽被圍，陳宣帝詔令開府儀同三司、南兗州刺史淳于量為上流水軍都督，中領軍樊毅都督北討諸軍事，左衛將軍任忠都督北討前軍事，前豐州刺史皋文奏率領三千步騎兵進取陽平郡。十六日，陳朝的任忠率領七千步騎兵進取秦郡；十九日，仁威將軍魯廣達率軍進入淮河一帶。同一天，樊毅率領二萬水軍從東關進入焦湖，武毅將軍蕭摩訶率領步騎兵進取歷陽。
淮南大地，生靈涂炭，血肉橫飛，在北周的慘烈攻打下，二十一日，北周的的韋孝寬攻克壽陽，杞公宇文亮攻克黃城，梁士彥攻克廣陵；二十四日，又攻取霍州。
冬十月，陳頊任命安前將軍、祠部尚書晉塞王值睫為軍師將軍，尚書僕射墮蠻為尚書左僕射。到了十一月，又下詔說︰「上古虞舜時期以畫衣冠來代替刑罰而百姓不犯法，商湯時期犯罪要誅及子孫，要以這些方法來改革當時澆薄風俗。朕恭敬地繼承帝位，至今已近十二年，希望治理國家達到天下大治，憂國愛民，日暮尚在操勞，半夜才能就寢，但是社會風俗的還樸歸真，這條道路還沒有邁開第一步，和樂強大美好的盛世，沒有跡象表明可以達到。因此審理刑獄的文件，官府里堆積了許多，犯罪受刑罰的人，充滿了牢房。周成王時刑法措置不用，漢文帝親自審理案件犯罪者很少，朕徒然辛勤治理國家，距離周成、漢文時的盛世相差甚遠。加上渺小凶惡的北虜，侵佔我彭州、汴州一帶，淮水、汝水地區的農夫百姓，急切盼望王朝收復失地，因而治理軍隊派兵出戰，目的在于拯救淪陷區百姓。調集糧草，征戰的賦役十分繁重，戰士長期忍受夏日的暑雨和冬日的嚴寒，豈能沒有咨怨。加上住宿行軍全違背方略，如此嚴重的教訓，責任歸咎于指揮軍隊的統帥，朕內心十分愧疚，猶如駕馭朽車豈能不恐懼。在這美好的十一月中，陽氣雖然微弱卻已開始發動，與這舒心的時光相適應，應該散播朝廷寬厚的德澤，可以大赦天下」。
然而，敗報源源不斷傳來︰
先是豫州被周攻陷，接著霍州又被攻陷。十一月二十五日，陳宣帝為挽回敗局，任命新任中衛大將軍、揚州刺史始興王叔陵為大都督，總領陳水陸眾軍。
然而無濟于事，十二月初八日，在北周三四十萬大馬步騎兵的瘋狂進攻下，南北兗、晉三州，同盱眙、山陽、陽平、馬頭、秦、歷陽、沛、北譙、南梁等九郡，守軍抵敵不往，為了避免更大的傷亡，守軍只得自行棄城還回京城。緊接著，譙州、北徐州又被攻陷。從此以後淮南地區全部被周佔領。陳朝上下，一片淒風苦雨。
卻說陳朝淮南全境全被北擊佔領，僅剩江南半壁江山，尚書僕射陸繕憂心忡忡道︰「今北伐失敗，周人將疆界全線推至長江北岸，使我與大敵隔一江為鄰，疆界回復到開國之初的狀態。形勢何其惡劣啊。我大陳開國之初雖以長江為界，但那時，長江之北敵人彼此互相牽制，我國可以外交手段使北方的二國不能輕易對自己大肆用兵。現長江之北盡為一國所有，彼此牽制之勢沒有了，我國只能獨力求得國家的安全了。更何況北伐失敗失去了‘系以存亡’的吳明徹等人，國家精銳兵力，盡付一炬，何其悲哉！今我大陳，何去何從？」
陳宣帝一臉無奈，沉默不語。
孔奐出班道︰「因多年戰爭，國庫空虛，奏請陛下早拿良策。」
陳頊沉默良久，憤然道︰「北伐失敗，罪在朕躬，為今之計，惟有艱苦奮斗，勵精圖治。望卿等同心同德，振興大陳。」
「吾皇英明。」
陳宣帝旋即下詔說︰「古代堯、舜身為帝王，住茅屋履土階，湯、禹身為君主，拄藜杖系皮帶。至于上等羅帳綴珠絲絡，華麗壁柱裝飾璧之類，並不能帶來太平盛世，而祇是徒然令人聞說窮奢極欲而已。朕追慕古代聖王，希望刑獄公平，但是正義之道多有違背，澆薄風氣正在蔓延。如今豪貴人家，金鋪地玉作鞋，貧居陋巷人家，吃豬食穿草衣，要使事物公平，是何等遙遠。戰火沒有止息，勞役賦稅又使百姓勞困，執法的官吏奸猾貪婪，妄自濫用刑律條規。又加上集市的旗亭關卡，稅收繁重，不是為了充實京都內的錢財，也不是供應水軍船械的費用，他們威逼勒索商買，完全是謀求私人的積蓄。沉思這種種弊端，應該予以改變。如果不弘揚王道，怎能拯救百姓的苦難？現在可以宣示主衣、尚方等官署，倘若不是軍事國政所需，不準建造各種器物。後宮的各級官吏，假若有事要頒布，上給朝廷的奏章，都必須立即酌情遣送處理。大予令官署演出的稀奇戲目，與禮經上的規定不同，樂府倡優演奏的音樂，凡不合雅正之音的，都可加以刪除更改。集市價格渡口稅收，軍隊令規國家典章，更須詳實劃定，一定要公平允當。別觀離宮，處在城郊野外，並非經常饗宴聚會，不必又加修治。並且命令朝廷內外各級文武官員的車馬住宅，都要遵循節儉的原則，不要崇尚奢侈豪華的風氣。違背我嚴厲法規，或許會受到刑律的制裁。所有這些規定都要一一列出條例，張貼在榜上宣示天下，使大家都明白朕的本心。」
頒完詔令，陳頊接著宣布一系列戰略部署和任命︰
派平北將軍沈恪、電威將軍裴子烈鎮守南徐州，開遠將軍徐道奴鎮守柵口，前信州刺史楊寶安鎮守白下。任命中領軍樊毅為鎮西將軍、都督荊郢巴武四州水陸諸軍事。
不料就在此時，陳朝的貞毅將軍汝南周法尚，與長沙王陳叔堅不和，陳叔堅在皇帝面前說周法尚的壞話，說他要謀反，陳宣帝逮捕了周法尚的哥哥定州刺史周法僧，發兵準備討伐周法尚。周法尚投降北周，北周天元皇帝任命他為儀同大將軍、順州刺史，陳宣帝派將軍樊猛渡過長江去攻打他。周法尚派部曲督韓朗向樊猛假投降，說︰「周法尚部下的士兵不願意向北周投降，人們都私下議論，要叛變返回陳國。如果能派軍隊來，就會掉轉矛頭對周法尚造反。」樊猛認為他的話很對，便率軍急攻周法尚。周法尚表面裝作畏懼，自保江曲，交戰後假裝退兵，實際上埋伏了士兵向樊猛攔擊，樊猛僅僅單身月兌逃，損失的軍隊幾乎有八千人。
詩曰︰
恨不安民保北境，淮南今日盡丟失。
未及節儉安天下，內亂忽生又喪師！
至此，北齊、北周、南陳三足鼎立成為北周、南陳對峙，北強而南弱，形勢極其惡劣。未知陳宣帝如何應對北周南侵，請听下回分解。