水至此而夷，山至此而陵，故名「夷陵」。夷陵為三峽門戶，荊益交界，群山拱衛，江水環繞，實為風水寶地。
魯肅一邊命韓當、周泰在江陵備戰，一邊遣老將程普與徐盛前往零陵，準備迎擊蠻兵。同時，魯肅親往永安，欲勸說李勛罷兵。途經梟姬陵，魯肅停車拜祭。梟姬陵，即為夷陵孫尚香陵墓，江陵百姓愛其忠貞勇武，故名之。
得知魯肅將至，李勛欲閉門不見，龐統勸道︰「魯子敬素以忠厚聞名，如今只身前來，勇氣可嘉，主公當以禮待之。」李勛只得答應，命法正出城迎接。
會客廳內，魯肅青衣小帽，如普通儒生。李勛注目良久，嘆道︰「數年不見，子敬已垂垂老矣。」魯肅苦笑︰「公瑾去後，主公委任在下為都督，在下才智不足，恐誤國事，事事勞心，日夜不敢怠慢。雖華發早生，沉痾纏身，但能為吾主效力，在下甘之若飴。」
魯肅又拱手道︰「倒是漢中王正當壯年，巴蜀風霜，更顯大人勇武了。」李勛模了模唇上短須，哈哈大笑︰「連年征戰，竟忘了我也不再年少了。」隨即命人擺上酒菜，龐統、法正等人頻頻勸酒。魯肅暗道︰「再這麼下去，非醉倒不可，看來益州無意和談，此行無果了。」
不得已，魯肅又起身舉杯道︰「在下不勝酒力，謹以此杯祝益州國泰民安，吳蜀兩地再無戰火。」眾人聞聲不語，黃忠一拍桌子，怒聲道︰「再無戰火？笑話！當初爾等是如何跟劉備小兒謀奪我江陵的？我家主母又是因何戰死的？」魯肅忙道︰「當初我家主公遠在秣陵，乃是襄陽守將與劉玄德私下密謀，我家主公已嚴懲之，望諸位明鑒。」
黃忠猛然起身，一把抓住魯肅衣袖，憤聲道「走！走！走！咱們去梟姬陵前，看你還敢如此說嗎？」魯肅大急，目視李勛求救。李勛微一合目，揮手道︰「罷了。」黃忠冷哼一聲，退到一旁。
魯肅整了整衣冠，躬身道︰「如今曹操依舊稱霸中原，赤壁之戰後蟄伏已久，若孫李交戰，曹軍必定趁勢出擊。望漢中王謹記唇齒之寒，使他人做了漁翁。」
李勛揚聲道︰「此次出征，只為取荊州，本王無意染指揚州，你可如此回稟吳候。但想來吳候也不會退讓，往日情分已盡，子敬回去備戰吧！」魯肅長嘆一聲，搖頭離去。
是日永安城大軍雲集，李勛命李嚴、張松率水師十萬順流而下，直襲公安、江津、烏林三港，以截斷東吳援軍，又與黃忠、嚴顏兵分三路，率十五萬步卒弓騎包抄江陵。同時，孟達領兵三萬，強佔宜都，並與宜都建立城塞，防止襄陽劉備軍偷襲永安。
魯肅得報，急命周泰率輕騎五百往柴桑求救，又令韓當緊閉四門，五萬守軍日夜換防不休。
李勛依龐統「圍三缺一」之計，與黃忠、嚴顏依次攻打江陵西、南、北三面，獨留東門空虛。益州備戰日久，井欄、雲梯等攻城器具充足，強弩硬弓犀利，吳軍雖拒城而守，卻佔不到絲毫便宜。
大戰一日夜，雙方各有死傷，魯肅衣不解帶，策馬來回巡視，鼓舞士氣，吳軍皆以為援軍不日將至，奮戰死守。李勛對龐統道︰「‘伏路把關有子敬’，魯肅果然名不虛傳。」龐統笑道︰「江陵城堅，易守難攻，且等其知曉援軍難至，已陷絕地，則城可破矣。」
江陵城中，韓當見兵力漸漸不支，便征集百姓守城。吳軍紛紛破門而入，強征江陵百姓入伍。眾百姓聞訊雲集，眼見民變將起，韓當帶隊趕來，拔劍怒喝︰「城在人在，城亡人亡，爾等與江陵一體同休，安敢造次！」百姓中有人道︰「你東吳明知必敗，還讓我們上城送死，這便是你們的‘養民之道’嗎？
韓當大怒，正欲命人斬殺挑撥者，魯肅匆匆趕來，勸道︰「韓將軍切莫動手，民心不可用，若此時激起民變，江陵危矣。」這時快馬來報，周泰率輕騎至烏林港，發現烏林港已被李嚴佔據，便轉道向襄陽求救。
魯肅與韓當聞言呆立當場，魯肅扶額道︰「怪不得益州軍不攻東門，原來就等此時擾我軍心。」韓當急道︰「如今孤城難守，請都督早作決斷。」魯肅沉吟道︰「只能寄望襄陽關將軍，分兵來援了。江陵失，則襄陽危，想必劉皇叔不會坐視不理。」
且說吳將周泰，見東歸之路已絕，遂取道麥城，往襄陽奔來。時間緊迫，五百輕騎不敢停留，正欲穿城而過，忽然喊殺聲四起，亂箭如雨。周泰大驚，勒馬回頭，卻見城門緊閉，出不得出，只得下馬受縛。哈哈大笑聲中，一群雜服兵丁簇擁著一個扛刀大漢走上前來。
「周大將軍，好久不見！」周泰一驚，抬頭望去，只見扛刀大漢虎目短須，赤膊肉虯，竟是昔日消失在亂軍之中的魏延。周泰冷哼一聲，不予理會。魏延嘆道︰「當日我護主不力，以致主母身死，自感無顏面見主公，在這荊州荒山之中落草為寇，只望在主公收復江陵之時有所作為。如今捉到你周大將軍，也算不枉此行了。」隨即呼喝眾人，押解降兵往江陵行去。
李勛得了嚴顏稟報，忙出中軍帳迎接，魏延雙膝跪地，悲聲道︰「罪將魏延，拜見主公！」李勛雙手將其扶起，沉聲道︰「當初劉備毀盟偷襲，罪不在你，此事休要再提。況且文長勇猛無雙，戰功赫赫，如今正是用人之際，還望文長助我。」
龐統上前道︰「主公，江陵城中人心浮動，若將周泰放入城中，讓魯肅等人得知救援無望，彼時其陣腳自亂，江陵唾手可得。」李勛大喜，依計將周泰放歸江陵城。魯肅、韓當等人果然如龐統所料，得知消息後軍心大亂，眾將請死戰者有之，請降者有之，爭吵不休。
魯肅見大勢已去，喟嘆一聲，對眾人道︰「漢中王早已布下天羅地網，我等無路可走，唯有降了。我乃江陵主將，自當一力承擔，日後若有人回到秣陵，可對主公言明，降李是我一人主張。」眾將沉默無言。魯肅遂鳴金休兵，在城上豎起降旗。益州兵果然退去，圍而不攻。
江陵城西門洞開，魯肅親奉印綬，率眾出降。李勛拱手笑道︰「子敬高義，免去雙方無數死傷，本王佩服。」魯肅汗顏，躬身道︰「漢中王治軍有方，謀略出眾，魯肅拜服。只願此後歸隱山林，免得與東吳諸人兵戈相向。」
李勛與龐統相視一笑，轉而揚聲道︰「此前說過，本王無意揚州，子敬乃忠義之士，強留無益。我馬上命人護送你和韓當、周泰等回柴桑，子敬代幫我向吳王轉達。」韓當與周泰等人面面相覷，驚愕不已。魯肅一揖到地，恭聲道︰「漢中王胸懷寬廣，人所難及，在下必定不負所托。」李勛上前扶起，命魏延護送東吳諸將前往烏林港。
大軍休戰，李勛只率本部五萬入城，即命黃忠、嚴顏收編降兵，整軍渡江至公安港，軍師龐統隨行，主攻伐荊南四郡事宜。又命李嚴、張松退守烏林港，不與東吳水軍糾纏。魯肅回到柴桑，也立即命呂蒙率水師駐守陸口港，自去笀春面稟孫權。赤壁之上，風雨立止。
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