魏延擒了趙雲，趙雲抵死不降，魏延只好命人將其押往長安。李勛听聞，喜出望外，欲親自至武關迎接。
龐統勸道︰「主公，為一敗軍之將如此折節，雖示主公愛才之心，但必然使帳下諸將嫉妒，日後趙將軍處境艱難。不如等趙雲押到，主公再出面不遲。」李勛默然，只得作罷。
大堂上，李勛高坐，文武分立兩側。將校押趙雲至，趙雲昂首不跪。徐盛大怒，作勢欲殺之。李勛忙勸止，親自下台為趙雲解除束縛。李勛把臂道︰「趙將軍孤膽英雄，當年長阪坡槍挑曹軍數十將，舍命救阿斗，威名遠揚，怎能等閑視之？」說罷命人擺上酒食，與其同飲。
李勛又道︰「如今劉皇叔已歿，子龍一身武藝，怎能埋沒草莽？」趙雲似有所動，李勛接道︰「我軍即將征討西北，正是英雄一展抱負之時。我軍騎兵營尚缺人教，若子龍願意助我，立刻便能獨領一軍。他日平定西北，列位封侯，豈不快哉！」趙雲動容，起身恭道︰「敗軍之將，不敢言勇。承蒙漢中王高看，雲必將肝腦涂地，為主公建立大業！」
李勛大喜，當即封趙雲為征西將軍，昭告三軍。李勛問趙雲︰「西北地域遼闊，西涼軍來去如風，不知子龍有何教我？」趙雲道︰「雍涼原來諸侯林立，馬氏統領各路，以為聯兵。如今馬騰已死，西涼軍大部被曹操滅于洛陽。馬超勇猛有余，威勢不足，必定難以服眾。主公只需步步為營，西北自亂。」李勛大笑︰「子龍智勇雙全，得之我幸也。」
建安二十三年秋，即公元218年，李勛七萬兵出長安，屯于渭水之南的?城。漢中黃忠隨之呼應，四萬兵出陽平關，屯于武都。馬超命馬鐵守天水，以拒黃忠，自率大軍五萬，在安定候戰。
當年曹操征討馬騰，也是在渭水之南下寨，與馬氏糾纏數月，最終兵敗，逃回長安。兵法雲︰「半渡而擊之。」要過渭水，必須打造船只，若馬超趁蜀兵渡河，大舉來襲，蜀兵相互踐踏，必定死傷無數。大軍出動，動靜非小，若想悄無聲息的過河，委實不能。
龐統獻計道︰「渭水難過，不如避實就虛。主公可命人打造船只，佯裝渡河，暗使一將繞道陳倉，與黃老將軍合攻天水。天水若下，即可出兵街亭，與我軍主力同圍安定。到時我軍再渡河，馬超首尾不能兩顧，必不敢出擊。」李勛深以為然，命徐盛四處伐木造船，制造渡河假象。又暗令趙雲率三萬大軍繞道子午谷，輾轉陳倉古道。對外卻稱命趙雲訓練騎兵，欲與馬超決戰。
馬超听聞，喜不自勝，對馬休道︰「李勛匹夫妄自尊大，全忘了洛陽之敗。你且去渭水盯著，若等其渡河，速來報我，我鐵騎瞬息可至，必教他有來無回！」馬休領命，日夜監視渭南大營。
且說趙雲出了子午谷，立即派快馬往武都黃忠營中報訊，約期圍攻天水。黃忠得報大喜，兵出武都大營，直奔天水而來。
黃忠在武都屯兵許久，天水馬鐵早有準備，城頭滾石火油齊全。蜀兵善攀援，卻抵不住滾油烈火，搭上城頭的雲梯盡數被毀，連帶燒死蜀兵數千。黃忠大怒，親上井欄，領隊與城頭對射，卻收效甚微。西涼軍常年與羌人作戰，皆成精兵。而李勛平定益州之後，漢中多年無戰事，陽平關守軍雖無懈怠，卻難免生疏。
馬鐵笑謂左右︰「一皓首匹夫，領一群吃軟飯的兵痞，如何能攻的下我西涼軍城池？」眾將哄然大笑。黃忠聞聲更怒，一把摔下長弓，扯出腰間良有基弓，瞄也不瞄，一箭射出。弓弦響處，馬鐵應聲而倒，箭矢直插其太陽穴上，箭尾仍自嗡嗡作響。
城頭大亂，幾名副將將領拔出長劍砍了幾個擅離職守的小卒，方才穩住。這時天水城東鼓聲大噪，一隊黑甲蜀兵殺上城頭，領頭正是趙雲。城東防守不足，趙雲帶隊沖開守兵防線，城下蜀兵如山洪暴發，泄上城來。城頭上長槍施展不開，趙雲拔出青釭劍，帶頭沖下城樓，殺盡城門後士兵，一劍斬斷門閂，放大軍進城。
趙雲接過親兵遞來長槍，跨上坐騎，舉槍大喝︰「殺！」縱馬殺進內城，騎兵隊緊隨其後，直殺向城西。一路不需砍殺，鐵騎洪流撞過，踫者皆死。直至西城門下，趙雲刺死數十名守門卒，一腳一個，踢開堵門沙袋，又一槍挑開門閂，急忙撤出城門。城外黃忠部野牛群般沖進來，奔雷而過，數名不及躲避的西涼軍瞬間被踏成肉泥。
城即破，剩下只是掃尾，蜀兵分成數百小隊，在隊長帶領下散入城內，搜尋躲藏西涼兵。黃忠嚴令部下，膽敢入民居劫掠者，一律處死，並派執法隊四處巡視，天水很快穩定下來。
收拾戰果，殺敵兩萬，俘兵萬余，另獲軍餉糧草無數，蜀兵死傷只有八千。黃忠自留一萬守軍，其余五萬精兵全部交給趙雲，令其趕至街亭下寨，與渭水戰事遙相呼應。
天水敗兵逃回安定，馬超得知失了天水，怒火中燒，馬休勸道︰「勝敗乃兵家常事，如今要防天水蜀兵佔據街亭險道。若失了街亭，安定面臨兩方敵兵，不敢輕易出戰，渭南李勛必定渡河。」馬超心下一驚，忙令馬休率一萬騎，快馬去守街亭，同時派信使至西平求援。
馬休到了街亭，只見蜀兵大寨當路而立，取之無望，只得返回。馬超信使見了西平主將楊秋，言道安定求援，楊秋借口道︰「黃忠佔據天水，不日即將攻我西平，而且西平兵少將寡，自保尚且不足，哪有余力救助安定？」信使無奈，如實回報馬超。馬超怒不可遏，喝罵道︰「無知匹夫，只顧自己一畝三分地，難道不知道安定若失，下一個丟的就是西平嗎？」
馬休道︰「將軍怒，我安定還有五萬大軍，仍可一戰。若情況有變，還有武威可守。」馬超只得部署城防，靜待李勛來攻。
渭南大營，李勛得了軍報，即命大軍拔營。徐盛早準備好船只，四萬大軍半日渡完。李勛卻不急攻城，就在渭北下寨。嚴顏諫道︰「大軍安營宜背山面水，主公何故背水立寨，若馬超來襲，豈不陷于絕地？」李勛笑道︰「十則圍之，倍則攻之。安定五萬兵馬，又有馬超親自鎮守，若其固守不出，則輕易不能下。如今我背水下寨，馬超必來襲營。我軍可早作埋伏，今晚必有收獲。」隨即命人制作草人無數，著蜀兵衣甲，立于寨口，寨中多插旗幟，以為疑兵。
馬超偵知李勛背水下寨，仰天大笑︰「枉他李勛征戰多年，竟然自陷于絕地。今夜我親自劫營，把蜀兵全趕下渭水喂魚鱉。」馬休又勸道︰「漢中王帳下多有謀士，必定不會如此大意，小心有詐。」馬超沉吟道︰「我兵分前、後兩波，前軍先去打探，若無埋伏，後軍再上，如此可好？」馬休稱善。
是夜三更，馬超親率前軍一萬，後軍兩萬，直奔李勛大營。馬超遠遠細看，只見李勛大營中燈火通明，旌旗林立，值夜士卒齊整，心下大定。遂命前、後兩軍合作一處，殺入大營。
馬超身先士卒，長槍刺到敵軍身上，方覺不對，原來全是草人。馬超大驚，急命撤退。卻听一聲梆子響，兩邊火箭如流星，亂射入西涼軍中。我在明，敵在暗，馬超不知伏兵有多少，不敢停留，頂著火雨向後突圍。又一聲梆子響，後方涌出蜀兵無數，呼號圍上。馬超拼死殺出一條血路，西涼軍如影隨形，隨之殺出。
李勛鳴金收兵，不再追擊，龐統嘆道︰「果然一匹好‘馬’！如此亂軍之中，還能領兵沖出，馬超實乃名將。」李勛笑道︰「此‘馬’已在本王掌握之中，早晚給他套上嚼頭。
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