長安缺少大將，李勛將徐盛調來，與趙雲各領一軍。許昌卻不讓馬超出戰，只令嚴顏、魏延各率四萬精兵北上。只因許昌接鄰汝南、陳留，而這兩地都是魏軍屯兵所在。
長安有蔣琬主理，調益州和西北新兵駐守，原本九萬大軍兵分三路，趙雲、徐盛各三萬領兵先行，李勛親自率三萬中軍隨後。
上次圍攻洛陽，曹、李聯軍被西涼騎兵殺得大敗。這次算是故地重游，熟門熟路。洛陽巨城，聯絡其他魏城只能通過兩地，一為虎牢關，一為孟津港。虎牢關直通兗州，孟津港連接並州，若這兩個關口不失，那援兵便會源源不斷。
各路大軍攻向洛陽，司馬脀嚴陣以待。李勛命徐盛突襲孟津港，率本部三萬軍駐守，切斷此路，其余十四萬大軍陳兵洛陽城下。並不是李勛不想再派一路軍打下虎牢關，而是洛陽城中守軍足有十萬，若再分兵，兩下兵力相差無幾。況且有司馬脀這個大都督在，若真把他逼到死角，魏兵必定拼死反抗，勝負就難料了。
兩軍對壘，老規矩，先來個單挑。李勛派趙雲出戰，畢竟「白馬銀槍趙子龍」在魏兵中可威名震耳。
只見魏兵陣中閃出一將，手執青龍偃月刀，面如重棗，長髯飄飄，正是關羽關雲長。關羽和趙雲昔日同袍，彼此自然知之甚深。武力上，趙雲雖然略有不及，但其槍法如神，可補不足。
兩人見禮已畢，也不搭話，拍馬戰成一團。長槍和青龍刀都是長兵，你來我往，看似凶險，卻不及人身。刀槍交擊，??有聲，兩人打的酣暢淋灕，呼喝出聲。兩方士兵紛紛兵器頓地，鼓噪叫好。
但明眼人都看得出，這不像戰場廝殺，卻像比武切磋。若是拼命廝殺，哪還有機會這麼一套套的施展槍法刀法？
看他們再來個幾百回合也分不出勝負，司馬脀心中恚怒，鳴金收兵。趙雲收槍回到本陣，慚然道︰「主公，末將不能勝之，請主公責罰。」
李勛哈哈大笑，拍著趙雲肩膀道︰「好了，我的安定侯。關羽武力超群，我軍無人能敵。你能跟他‘打’個平手，已經不辱使命了。」趙雲嘿嘿一笑，不再說什麼。
單挑平手，兩方將領各就其位，戰鼓擂起，準備攻防。
兩軍戰鼓節奏如出一轍，漸漸疊加，帶的城頭上下二十多萬士兵血潮澎湃，戰意沖霄。鼓聲止，兩軍齊齊爆出喊殺聲，震的城牆嗡嗡作響。
李勛大軍之中，無數井欄排頭推出，直至城頭一箭之地。洛陽城頭弓兵隊早已準備許久，一聲令下，齊齊執弓松手，箭如雨下。李軍陣前瞬間箭尾林立，如同野草。稍有守不住腳的前軍，即被箭雨穿身，「噗噗」有聲。
趁一波箭雨稍懈，嚴顏令旗一揮，井欄上連弩齊發，如同一條條黑線撲向城頭。無數弩箭射在城牆上，崩起快快碎石，足見其力道之大。不幸被黑線瞄中的守軍，尚來不及感到疼痛，便被弩箭射出一個窟窿。
來回數次，箭雨漸稀，李勛全軍沖鋒。數十步卒扛著雲梯快速奔向城牆，將到之時，前面的步卒猛然止步，按下雲梯。後面的步卒順力猛拋，雲梯翻身立起，狠狠砸在城頭。一瞬間，千米城牆上排滿架架雲梯，敢死隊率先沿雲梯搶上。
一條條「人梯」掛上城頭，早有所備的守軍趁機拋下巨石，巨石沿著雲梯一路滾下，將軟綿綿的「人梯」壓縮到底。城頭偶有防守空隙，「人梯」便抓住機會，如同一條蠕動的青蟲快速鑽入，帶動城下之兵源源不斷的涌上。
相似的情景在每一段城牆上演，每一分每一秒，都有或敵或友的士兵慘叫著滾下城頭，在城牆根上堆起層層尸體。
攻城戰，拼的就是消耗。誰先耗盡兵力，誰就是輸家。
眼看死傷越來越多，司馬脀學馬超之法，令關羽、張郃各率一軍，從兩門突出，插入敵陣。然而李勛早有準備，城門附近，魏延、趙雲一見敵軍沖出，便率騎兵隊殺上。
但李勛準備的不僅僅是兩支騎兵，趙雲、魏延之後，手執鉤鐮槍的步兵營一擁而上，切斷出來的兩軍與城門聯系。關羽、張郃沖鋒一陣，反被絞殺無數。而城門自他們沖出就已經緊閉，兩人退不可退，只好合兵一處，殺出重圍，繞到沒有李軍攻擊的城門，搶入城中。
司馬脀見這招無效，只好安心據守。雙方戰至夜晚，各自收兵，且待明日再戰。
如此連續數日，洛陽城下尸首遍地。李勛大軍耗至八萬，洛陽守軍剩下五萬。守城一方有險可依，稍佔便宜。這麼下去，大軍早晚被耗盡，而且洛陽可能還有援兵趕到，李勛只好再出奇謀。
至夜晚，城頭守軍忽然被隆隆蹄聲驚醒，匆忙報知司馬脀。司馬脀上城來看，李勛大營去了一半人馬。司馬脀心下疑惑，以為是李勛的誘兵之計。果然，一個時辰之後，馬蹄聲又起，離去的騎兵又返回李勛大營。
司馬脀暗自得意，想騙我大軍出去襲營？可笑！
誰知等司馬脀剛剛睡下，又有人來報，李勛大營又少了一半帳篷。司馬脀大奇，匆忙再上城觀看。未幾，離去的騎兵又自返回。司馬脀思索再三，見防守並無漏洞，不免心想︰「難道這就是李勛的目的？讓我軍難以安枕？」于是司馬脀傳令，若再有騎兵離去，不必來報，只管緊盯李勛大營。
不出所料，沒過多久，李勛的騎兵又隆隆離去。城上守軍依司馬脀軍令，盯住李勛大營，不理會離去騎兵。
第二天清晨，李勛大營忽然多了數萬人馬，原來是長安、宛城的援兵到了。司馬脀不驚不慌，命人出虎牢關，往濮陽、陳留催促援兵。誰知大戰剛起，求援的士兵狼狽趕回，虎牢關被魏延攻陷了！
司馬脀聞訊大驚，洛陽援兵斷絕，還能支撐多久？苦思並無對策，只能寄望兗州援兵趕快搶回虎牢關，疏通兵路。
李勛大軍多了數萬援兵，士氣大振，攻城更猛。大戰又持續到黃昏，雙方默契鳴金收兵。
中軍帳中，李勛盯著桌上的山河地理圖，默默估算這一天下來，雙方各損失多少兵馬。龐統喜道︰「主公，洛陽城守兵不多了，相信明日就能攻下。」李勛卻暗自皺眉，並無喜意。
龐統了然道︰「主公可是擔憂虎牢關守不住，魏兵援軍趕到？」
李勛緩緩點頭，輕嘆道︰「虎牢關雖險，魏延所帶兵力卻不多。兗州得知虎牢關陷落，必定全力攻打。只怕……」說到這里，李勛忽然眼楮一亮，急招傳令兵至。
次日天剛蒙蒙亮，李勛大軍便開始攻城。司馬脀知道成敗就在今日，遂親自上城頭督戰。
雙方士兵渀佛知曉主將心意，知道決戰將至，都死命攻守。戰至中午，李勛大軍攻勢稍懈，魏軍趁機休息。忽然，西面城牆處喊殺聲震天，一彪生力軍加入戰圈。李軍聞聲大喜，復又強攻。
司馬脀急忙使人探查，卻是孟津港徐盛大軍殺到。司馬脀一陣頭暈目眩，幾欲昏倒。
原來李勛連夜傳令徐盛，盡起孟津之兵，星夜馳援洛陽攻勢。數日來，徐盛在孟津港多次擊退沿河而來的並州援軍，死死扼住洛陽水路生命線。這次趁夜出走，孟津港內遍插旗幟，以為疑兵。河對岸並州兵早被徐盛水軍殺怕，不敢探查，而徐盛就從容趕赴洛陽。
戰機稍縱即逝，即便稍後並州兵發現真相，佔領孟津港，到那時李勛業已攻下洛陽。但這麼做本身就有風險，如果到時候洛陽仍在堅守呢？
且說洛陽城下，徐盛軍與李勛主力凶猛攻城，魏兵左右難兩全，終于被李勛抓住破綻，一舉攻上南面城牆。一點破，處處破，南面和西面城牆相繼失陷，司馬脀在親兵護衛下狼狽逃回城中。
洛陽城門大開，數萬李軍如洪流沖入，魏兵抵抗不得，往東門敗走。但李勛麾下騎兵皆配備西北良馬，魏兵擺月兌不掉，出得東門後一哄而散。追兵認準司馬脀大都督旗幟，緊追不舍。關羽、張郃殿後，奮力抵擋，為司馬脀爭取時間。
眼見追兵殺至，司馬脀欲哭無淚，只道今日要命喪黃泉。忽然前方又殺來一彪人馬，司馬脀幾乎驚厥。
卻听一人大喊︰「大都督驚！曹真來也！」司馬脀定楮一看，正是鎮守兗州的鎮西將軍曹真。司馬脀喜從中來，幾乎落淚。曹真也不及見禮，繞過司馬脀敗兵，殺入追兵之中。關羽、張郃與曹真合兵一處，殺退追兵，方護衛著司馬脀退往虎牢關。
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