就在張遼、趙雲率軍攻打弘農的時候，劉浩與黃忠、魏延、許褚典韋已經率領大軍攻向函谷關，劉浩大軍趁西涼大軍將目光完全轉向長安的時候，一迅雷不及掩耳的速度，趁黑夜潛伏到函谷關下，等到函谷關守軍休息，放松警惕的時候，下領大軍攻城。
由于劉浩大軍行動迅速，函谷關守軍來不及反應，函谷關被劉浩大軍攻破，函谷關守將劉密被俘投降，劉浩留下一千兵馬駐守函谷關，率軍與張遼、趙雲會合，待兩路大軍回合後，合兵殺向長安最後的門戶——潼關。
大軍到達潼關後，劉浩想發動突然襲擊，但是潼關守將乃是徐榮，徐榮久經沙場，識破劉浩的計謀，將劉浩的先頭部隊擊敗，沒有辦法，劉浩只得下領大軍強攻。大軍在通關外安營扎寨後，劉浩下令大軍準備攻城器械。
第二日，劉浩下令對潼關發起猛攻，劉浩一聲令下，趙雲、張遼、典韋等率領士兵攻城，士兵們吶喊著，在拋石車、弓弩手的掩護下，向潼關發起猛攻，潼關守將徐榮指揮守軍反擊，潼關守軍在城樓的掩護下，萬箭齊發，攻擊並州攻城的步兵，由于潼關地勢險要，並州攻城大軍還沒有靠近護城河，就死在潼關守軍箭下，傷亡慘重。
劉浩見到攻城受阻，于是下令大軍暫停攻城，並州大軍退卻後，經過一番組織，再次對潼關發起猛攻，並州軍在盾牌兵的掩護下，搬運沙土，逐漸將潼關護城河填平，潼關守將徐榮見到並州軍的行動，頓時明白並州軍的意圖，于是下令守城大軍拋擲石塊、滾木，壓制並州軍，並州軍毫不示弱，在攻城校尉的帶領下，一邊掩埋護城河，一邊在盾牌兵的掩護下，向城樓放箭反擊。
雙方在護城河邊你來我往，城樓上西涼弓箭手連番射擊，巨石、滾木不斷砸向攻城的並州士兵，將叫喊著前沖的攻城軍並州士兵放翻在地，然而，悍不懼死的並州大軍依舊向前，攻城士兵推著一座座雲梯，在盾牌手的掩護下，不顧生死地沖破箭雨封鎖，向城牆靠近。
雲梯終于接近城牆，士兵們登上雲梯，向城樓撲去，雲梯下，盾牌手豎起排排人高的巨盾，將靠近城牆打得攻城士兵嚴實的保護在中間，在盾牌手的後面，弓箭手也開始反擊。登上城樓的軍隊越來越多，張遼、趙雲見狀，親自率領精銳部隊攻城，登上城樓後，二人一人一人向東東一人向西殺開去，守城西涼大軍陣型大亂，劉浩見張遼、趙雲取得進展，于是下令典韋率軍支援，率領大軍全線壓上，劉浩更是指揮士兵抬起撞木，努力撞開城門。
徐榮見到局勢危急，率領大軍將張遼、趙雲團團圍住，然後下令弓箭手無差別攻擊，見到徐榮這樣兩敗俱傷的戰法，張遼、趙雲無奈，只得退出城外，徐榮乘機率領大軍將並州大軍趕出關外，劉浩見到攻勢受阻，于是下令大軍撤兵。
大軍退回營後，劉浩召集眾人到帥帳，劉浩說道︰「潼關已經在我們並州大軍的包圍之下，但是潼關素有天下雄關之稱，易守難攻，徐榮更是西涼名將，身經百戰，有他駐守潼關，我們要向短時間內攻陷潼關是不現實的。」
趙雲說道︰「兄長，如果我們不能夠在短時間內攻陷潼關，揮兵長安，那麼當長安的李催、張濟、郭汜等人攻下長安後，我們就被動了。」
張遼說道︰「不錯，我們現在必須與長安的西涼軍搶時間，搶在長安被攻下之前攻破潼關，然後大軍揮兵西進。」
趙雲說道︰「可是徐榮坐鎮潼關，指揮若定，我軍久攻不下啊。」
劉浩想了想，說道︰「現在我們沒有別的辦法，只有明修棧道，暗度陳倉，我們表面上大張旗鼓，猛攻潼關，另一方面，下令大軍秘密尋找通往潼關後面的道路，待尋到通往潼關背後的道路後，派遣精銳之士潛入潼關背後，然後伺機潛入潼關城內，制造混亂，里應外合，協助大軍攻城。」
趙雲說道︰」兄長，潼關怎麼會有小路通往潼關後呢？」
劉浩說道︰「我們都認為潼關只有一條道，但是要知道，不識廬山真面目，只緣身在此山中，天下之大，無奇不有，我們以前沒有發現，並不代表沒有，子龍，你馬上派遣士兵向附近的百姓打听，詢問是否有道路通往潼關背後。」趙雲領命，下去安排了。
劉浩繼續說道︰「在派人尋找小路的時候，不能夠防守警惕，下令大軍輪番攻城，不能夠將攻破潼關的希望放在一條機謀上。」眾人听後領命，張遼、典韋負責大張旗鼓攻擊潼關。接下來的幾天里，並州大軍對潼關發起猛攻，但是，在潼關守將徐榮的指揮下，並州大軍每次攻擊都被擊敗。
探子來報，找到一個樵夫，發現了一條通往潼關後的小道，劉浩听後，大賞樵夫，然後派遣趙雲率領五百精銳士兵，在樵夫的帶領下，秘密前往潼關後，伺機攻城。趙雲率領兵馬到達潼關背後，按照先前的約定，率領大軍攻入潼關，而在潼關外的劉浩已經率領大軍整裝待發，等候潛入潼關的趙雲的信號，終于，劉浩等到了趙雲的信號，趙雲率領的五百死士借助小路，潛入潼關，殺死城門衛士，打開城門，接引劉浩大軍進城。
劉浩率領大軍進入潼關後，命令趙雲率領一千並州鐵騎直撲徐榮帥府，將準備出門組織抵抗的徐榮擒獲，徐榮被趙雲擒獲後，潼關西涼大軍各自為戰，在並州大軍的攻勢下，西涼大軍抵抗一陣後，向並州大軍投降了。
劉浩攻陷潼關後，劉浩下令大軍清點戰場，然後，劉浩下令將潼關守將徐榮帶上來，徐榮被帶到劉浩大帳，劉浩下令士兵退下，然後親自蘀徐榮松綁，並對徐榮說道︰「將軍受苦了，都是在下考慮不周。」
徐榮被松綁後，活動活動後，對劉浩說道︰「敗軍之將，不敢奢求什麼，將軍要殺要剮悉听尊便。」
劉浩說道︰「徐榮將軍誤會了，在下對將軍敬仰已久，只是你我各為其主，不得相見而已，將軍在董卓麾下，在西涼征討羌人，威震西涼，是天下難得一見的將才，現在天下大亂，百姓處于水深火熱當中，將軍應該留下有用之身，為天下百姓創造一個沒有戰亂的天下。」
「將軍身在西涼軍中，當然了解西涼軍的現狀，西涼軍雖然驍勇善戰，但是軍紀敗壞，這樣的軍隊是不會得到百姓愛戴的，這樣的軍隊遲早會敗亡的，將軍何不趁早抽身，月兌離西涼軍這個爛攤子，尋找明主。」劉浩繼續說道。
趙雲說道︰「徐榮將軍，良禽擇木而棲，大丈夫識時務為俊杰，我家兄長胸懷天下，愛民如子，治下並州四百萬百姓安居樂業，可謂是人間樂土，將軍素有一顆愛民之心，何不投于我家兄長麾下，為天下百姓的福祉拼搏。」
徐榮被說動，向劉浩一拜，說道︰「拜見主公，以前末將愚昧，今日得見主公，聆听主公良言，才知道自己奮斗的目標，末將願意小犬馬之勞，協助主公平定天下，讓天下萬民過上幸福安康的日子。」劉浩見到徐榮歸降，大喜，下令擺宴慶賀。
潼關的戰事處理完畢後，劉浩召集眾將，宣布留下徐榮率領兩萬人馬駐守潼關，徐榮見到劉浩這麼信任自己，非常感動，于是向劉浩建議，自己跟隨劉浩出征長安，可以幫助劉浩勸降部分西涼軍，劉浩听後，覺得有道理，于是同意，改變命令，令張遼率領兩萬兵馬駐守潼關。
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