整3師轄3、20旅，中央軍，46年9月在定陶被劉帥殲滅後重建，戰斗力很弱；整15師轄64、135旅，大部是豫軍雜牌，135旅是剛被彭帥殲滅後重建的中央軍；整41師轄122、124旅，孫震川軍；整47師轄104、125、127旅，鄧錫候川軍及李家鈺川軍殘部（104旅）；有多個團在46－47年作戰中被劉帥殲滅後重建。整10師轄10、83、85旅，中央軍，從未被殲滅過，戰斗力頗強。整30師轄27、30、67旅（67旅駐華北未至），孫連仲西北軍，45年11月邯鄲戰役中被殲滅大部，後重建。整79師轄98、194旅，中央軍，從未被殲滅過。整203師轄1、2旅，系抗戰後期成立的青年軍203、201師合並編成，雖美械裝備但無作戰經驗。
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雖然經歷7月多處慘敗後**在野外、哪怕十幾萬人聚集在一起也已覺得很不安全，于是每到一處只能先挖工事、憑**2小時完成火力點、4小時完成野戰陣地的超級速度（真實的歷史，而且是當時**的普遍速度），拖拖拉拉到傍晚也總算搞定，見我軍沒有開火，**反因需要敷衍老蔣，在山野炮群射擊掩護下搶先在黃昏中發起進攻。
不過用來突擊的部隊實在太弱，路南整3師是一年前定陶覆沒後重建的新丁，整47師兵員雖老卻是川軍不想拼命，根本就在敷衍了事；路北整40師剛被迫放棄安陽老巢，家私損失慘重，又有什麼士氣來進攻？唯有長期擔任胡宗南預備隊的整10師攻勢很盛，尤其是該師配有5個野炮連甚至1個日造榴炮連（史實，共19門75野炮和4門105榴炮），有鄭州彈藥庫提供的充足炮彈，以強盛的重火力打的11縱隊一二線陣地上泥土飛揚。不過隨後沖鋒的步兵就軟弱的多，畢竟該部（14軍）在抗戰後期很少打仗，長期擔任後方警備甚至衛戍重慶的日子把部隊養散了。隨著接近前沿陣地，零零星星的子彈準確的飛過，將敢于突前的軍官和機槍手一一擊斃，不少分隊在接近對手途中就開始混亂，隨隊擔任掩護的輕迫炮組雖屢屢開炮，也多準確擊中對方射擊位，但有很厚的土木工事掩護的對方根本不在乎50、60輕炮的轟擊，依舊不緊不慢的射擊**軍官。到150米內，重機槍開始散射，密集的子彈掃過平整的土地，根本無法躲避，哪怕趴著也會中彈；而**的山野榴炮打不中，60迫擊炮打不壞，只有各步兵團的82迫擊炮連趕緊前推射擊才摧毀部分火力點。然這些中迫立即遭到集中反擊，很快就被打的壞的壞、逃的逃；整14師的進攻也就此停頓下來，因為天黑了。
5日的夜晚不是平靜的，零零星星的槍聲和爆炸聲此起彼伏，傷亡和損失雖微不足道，卻鬧的大部分**都整夜無眠。不過孫震還是利用大軍推進，連夜又修復了一段隴海路，將不少山野炮和炮彈運到前線。
6日晨，路南4個整編師全部炮兵加上徐州總部配屬的一個榴炮營，一共35門山炮、32門野炮（史實）、12門榴炮，路北4個整編師則集中了18門山炮、27門野炮、8門榴炮（史實），全部被推上前線。炮聲轟鳴，開始長時間持續射擊；也讓睡眼朦朧的**能夠振奮一下精神。整整炮轟了40分鐘後，路南路北各展開6個步兵營，在大批迫擊炮和少量步兵炮掩護下開始了第一波進攻。
無論是路南的10縱還是路北的11縱，都是軍區武裝剛升級的，都沒有山野炮配置，10縱炮兵營裝備的是根據地自產的100重迫擊炮；而11縱連炮兵營都沒有，只有一個步兵炮連，4門日造步兵炮，不過各旅、團的中迫擊炮是配置整齊且彈藥充足（包括前幾仗繳獲**的）。听憑**用100多門山野榴炮炸了許久，一二線不少工事被炸毀，幸好人員都躲在深挖的防炮洞里損失不大；此時在尖銳的哨子聲中紛紛展開防御。
仗著重炮處于一邊倒優勢，**的中迫和輕迫不顧暴露在第一時間就開火射擊蘀沖鋒的步兵清除障礙；相反，10縱和11縱的中輕型火炮甚至機槍都只能邊躲邊打，雖然開闊無掩蔽的地形對防御方有利，戰線還是迅速被**壓著前移。隨著重機槍火力點被炮彈連續命中或者重炮直接摧毀而逐個擊破，防御火力進一步衰弱，哪怕**的步兵沖鋒士氣不高，在督戰隊壓力下也飛快的通過開闊地沖入前沿陣地，雙方在不少地段短兵相接展開局部爭奪。
見第一波進攻就獲得成功，**迅速投入第二批部隊加強攻勢。這時候就分出10縱和11縱不同來了，兩個縱隊隨同時成立，也都是軍區地方武裝升級，然11縱部隊長期位于雙方你爭我奪的魯西南，31、32旅又多是原1、7縱合並時編余下來的中高級干部（史實），見前沿陣地被敵多處突破並不在意，只以二線輕機槍和輕炮組成的戰斗小組邊打邊轉移、進行火力支援，任憑一線跟敵糾纏。而10縱是抗戰後期起就少有戰事的冀南軍區部隊改編而成，干部和士兵多缺乏大戰經驗，不少甚至是第一次遭遇**主力，一見敵軍突破一線陣地就把我的命令忘在腦後，急急忙忙投入預備隊反擊，結果早有準備的**老炮兵見面就是一頓急速射覆蓋，打的勇敢反沖鋒的預備隊損失慘重退入二三線。還不到9點，路北一線陣地就被整10師和整40師基本攻佔。
下午，雖然10縱受到我的再次警告，也吸取了教訓。可由于上午得勢，孫震下令整206師投入戰斗導致路北壓力更增。整206師這群無戰斗經驗（清剿游擊隊不算）的青年軍為主的士兵固然技戰術不怎麼樣，然戰斗意志到頗為高昂，不斷勇敢的沖擊缺乏大戰經驗的10縱防線，在整10師協同下打的10縱傷亡慘重、繼續後退。
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