且說掩餘、燭庸二將受王僚之命，領大軍兩萬，水陸並進，先到巢城匯集，然後劍指楚國的潛邑之地。♀
潛邑守將是楚大夫華欣，得到戰報，知吳兵勢大便堅守不出。一面率潛邑守軍修繕守城之具，用心防守；一面遣使飛報朝堂，請求發兵救援。
掩餘、燭庸二將率軍到了潛邑城下，圍住這座孤城，準備竭力攻打。而華欣只是多備弓弩，檑木和巨石，和3千守軍做好防守準備。
掩餘從五月初開始正式攻城。原以為潛邑只有楚軍的3千守軍，拿下它便如探囊取物。不料潛邑在華欣的多年經營下城堅池固，掩餘不但沒有很快攻陷潛邑，還在潛邑城下丟下了不少尸體。掩餘見硬攻不是辦法，便把潛邑圍得鐵桶一般，圍而不打，想讓潛邑糧食水源枯竭，自會不戰而降。
楚昭王接到華欣的求救飛書，便大集群臣商議。而昭王年幼，不能斷軍政大事，只得讓母後和大臣們商議做主。
王太後孟嬴讓昭王下詔，命相國囊瓦、左尹?s宛、公子子西、左司馬沈尹戍為首的重臣與朝中群臣商議出一個應敵的辦法來。
囊瓦道︰「臣以為現在吾國正值大喪，人心惶惶。吳國領兵來伐，不如與之講和。」
左司馬沈尹戍臉色微慍，有些不滿道︰「我堂堂大楚，沒發一兵一卒相抗，卻要與仇敵講和，相國為何長他人志氣滅自己威風？再者，吳國趁我大喪來伐，是無道也！彼出師無名，失道寡助，不如我傾全國之力，與之決一死戰！」
公子子西道︰「司馬之言是也！吳人趁我大喪來伐，如不出兵迎敵豈不是示弱于人？依臣之見，大王速令左司馬領陸兵1萬火速去救潛邑；讓左尹領水軍1萬順江而下，迂回到吳兵之後，截斷吳軍退路。♀如此，吳軍首尾受敵，吳將可坐而待擒也！」
孟嬴和昭王就依子西之計，派遣二將兵分兩路︰沈尹戍領1萬陸軍救潛邑；?s宛領1萬水軍斷吳軍後路。
掩餘和燭庸正把潛邑圍得水泄不通，有探子來報，說楚國的援軍到了。掩餘問道︰「你可知是何人率軍來救？」
探子報道︰「是楚國左司馬沈尹戍領兵1萬來救潛邑。」掩餘大驚。對燭庸道︰「沈尹戍是楚國的左司馬，有勇有謀，是楚國最著名的戰將，我們一定要小心為上。」
沈尹戍到了潛邑，卻不進城，只是指揮將士打開一個缺口，在城外屯兵，與潛邑城相連，把糧草兵器供應之物源源不斷地供給城內的守軍。那沈尹戍也不與吳軍決戰，只是與潛邑守軍相依，成聯營之勢。
掩餘和燭庸也只得收攏軍隊，分兵一半與沈尹戍的援軍相峙，另一半兵力就繼續攻打潛邑。
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